南京医药(600713):南京医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2023年年度财务数据更新版）
原标题:南京医药:南京医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2023年年度财务数据更新版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于可转换公司债券的性质 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、关于公司的股利分配政策 公司最近三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司 2021年度、2022年度和 2023年度归属于母公司股东净利润分别为50,518.28万元、59,566.78万元和57,782.56万元，实现的年均归属于母公司股东净利润为55,955.87万元；2023年年度利润分配方案经发行人股东大会审议通过并实施后，发行人 2021年度、2022年度和2023年度以现金方式累计分配的利润为55,013.96万元，占最近三年实现的年均可分配利润的98.32%。 五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险 公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业绩。 福建同春生物医药产业园（一期）项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为 5年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。 福建同春生物医药产业园项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。 期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金监管，保证募集资金合理规范使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 2、积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司战略规划，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案，加快推进募投项目建设，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。 4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司控股股东关于填补摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任； 3、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于可转换公司债券的性质 ......................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 ......................................................... 2 四、关于公司的股利分配政策 ............................................................................. 2 五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险 ............................. 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................................................. 4 目录................................................................................................................................ 7 第一节 释义 ............................................................................................................... 10 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、公司基本情况 ............................................................................................... 14 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 15 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 18 四、本次可转债发行的基本条款 ....................................................................... 20 五、本次发行的有关机构 ................................................................................... 30 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 33 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 36 三、其他风险 ....................................................................................................... 36 第四节 公司基本情况 ............................................................................................... 40 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ....................................................... 40 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 41 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 44 四、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出重要承诺及承诺的履行情况 ................................................... 49 五、公司董事、监事和高级管理人员 ............................................................... 55 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 64 七、公司主营业务的具体情况 ........................................................................... 82 八、公司主要技术情况 ....................................................................................... 93 九、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................... 97 十、特许经营权及主要资质情况 ..................................................................... 101 十一、公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 102 十二、境外经营情况 ......................................................................................... 102 十三、公司利润分配政策 ................................................................................. 102 十四、公司最近三年发行债券情况 ................................................................. 106 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 108 一、财务会计信息 ............................................................................................. 108 二、财务状况分析 ............................................................................................. 127 三、经营成果分析 ............................................................................................. 157 四、现金流量分析 ............................................................................................. 171 五、资本性支出 ................................................................................................. 173 六、技术创新分析 ............................................................................................. 174 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ......................... 175 八、本次发行的影响 ......................................................................................... 175 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 176 一、合规经营情况 ............................................................................................. 176 二、同业竞争 ..................................................................................................... 182 三、关联交易 ..................................................................................................... 183 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 195 一、本次募集资金投资项目计划 ..................................................................... 195 二、募集资金拟投资项目的具体情况 ............................................................. 196 三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 210 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 211 一、最近 5年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 211 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 212 三、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................. 215 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 216 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 216 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 222 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 223 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 228 五、发行人审计机构声明 ................................................................................. 229 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 230 七、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ..................................... 231 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 232 一、备查文件内容 ............................................................................................. 232 二、备查文件查询时间及地点 ......................................................................... 232 附件一：发行人的房屋情况 ................................................................................... 234 附件二：发行人控股子公司的房屋情况 ............................................................... 235 附件三：发行人的土地使用权情况 ....................................................................... 251 附件四：发行人控股子公司的土地使用权情况 ................................................... 252 附件五：发行人一级子公司经营资质 ................................................................... 267 附件六：发行人及控股子公司拥有的商标情况 ................................................... 273 附件七：发行人及控股子公司拥有的专利情况 ................................................... 287 附件八：发行人及控股子公司拥有的计算机软件著作权情况 ............................... 288 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南京医药股份有限公司 英文名称：Nanjing Pharmaceutical Company Limited 股票简称：南京医药 股票代码：600713 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：1994年 1月 25日 注册资本：1,310,231,012元人民币 法定代表人：周建军 注册地址：南京市雨花台区宁双路 19号云密城 A幢 办公地址：南京市雨花台区宁双路 19号云密城 A幢 邮政编码：210012 电话号码：86-25-84552601 传真号码：86-25-84552601 公司网址：www.njyy.com 经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营，食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器销售；会议及展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行可转债的背景 1、医药流通行业市场规模稳步扩大 医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要领域。医药流通企业是连接上游药品及器械生产商和下游各类医疗机构、零售药房等终端的核心纽带。近年来，随着国内经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，医药流通行业作为医药产业链的中间环节，其总体发展规模将呈现稳步增长的态势。根据商务部市场运行和消费促进司发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通市场销售规模稳中有升。统计显示，2022年，全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长 6.0%。未来，人口老龄化和医疗消费升级将推动医疗消费需求持续增长，在“健康中国 2030”规划、医药电商、带量采购扩容、医保支付基金、新药评审加速等政策落地的叠加和联动效应推进下，医药流通行业仍将保持良好的发展势头。 2、现代医药物流中心加速发展 现代医药物流是医药流通行业未来发展的重要方向，全国及区域性药品流通企业不断加快医药物流迭代升级，加速向数字化、智能化、精准化方向发展。 医药流通企业围绕构建便捷、高效、安全、智能、绿色的现代医药物流体系，持续加强数字化、智能化、精准化物流技术和智能装备的升级应用，构筑由智慧化平台、数字化运营、智能化作业组成的现代医药物流中心。商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》中明确提出要着力提升药品流通能级，大力发展现代医药物流。因此，国内主要医药流通企业均在大力发展现代化物流中心，加快流通要素升级整合，不断提升医药产业链上下游协同和流通效率，在市场营销、仓储物流、客户服务等重要环节加快数字化、智能化、精准化建设，不断推进精准营销、精心服务和精细管理，从而在激烈的市场竞争中保持核心竞争力。 3、医药流通企业数字化转型趋势明显 医药流通行业的重点是保障医疗相关产品供给的稳定，并在此基础上提升服务质量，降低服务成本。而医药流通行业的基础设施建设已经趋于成熟，如何构建多元协同的数字运营模型，充分认知把握企业运营规律并提升服务价值，将是医药流通行业提质增效的重点方向。近年来，随着行业逐步创建以数字化为支撑的现代药品流通方式，全国性和区域性药品流通龙头企业也以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，促进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系，打造特色零售服务体系，从供应链体系及内部管理出发提质增效，积极推进数字化转型。基于云计算、大数据的智能化技术及应用与医药流通行业深度融合后，将有效整合产品研发生产、流通、使用及患者健康需求和消费习惯等数据信息，从而提高整个医药供应链的运作效率。 （二）本次向不特定对象发行可转债的目的 1、满足公司主业规模化发展的资金需求 医药流通行业具有典型的规模经济和资金驱动型特点。由于行业上游医药生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业对营运资金的需求。公司作为医药流通行业内的区域性集团化企业，市场网络覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地及云南部分地区，业务覆盖近 70个城市，具有丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，近三年在行业内的业务规模排名逐年提升。随着公司经营的不断扩张，充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次发行募集资金进一步提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率。 2、加快现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业发展的基础支撑 建设现代化医药物流尤其是满足生物医药产业发展的冷链物流、应急物流体系成为新的发展趋势，是未来医药流通企业的核心竞争力之一。近年公司经营规模持续扩张，在销售渠道、供应链及运营体系建设方面不断发展，营业收入从2021年度的451.23亿元快速增长到2023年度的535.90亿元。伴随公司业务规模不断增加，覆盖范围不断扩大，药品品类日益丰富，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高。现有物流中心已难以满足公司快速发展的需求，同时，公司物流中心在数字化、智能化、精准化等方面仍有较大升级空间。本次发行募集资金部分将用于公司主要业务区域中的江苏、福建两地的现代化物流中心建设，进一步完善区域物流仓储配送网络，加快供应链系统数字化转型升级，在物流中心的仓储能力、分拣能力、智能化水平及物流配送效率等方面进一步巩固区域竞争优势，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务。 3、推进数字化转型战略，赋能公司主业提质增效、协同发展 随着医药流通企业数字化转型需求的不断提升，如何在产业链中融合利用先进信息技术手段实现医药流通行业的能效提升，打造前沿技术驱动下的新型医药流通行业运营模式并开展成熟的应用示范，是当前大型医药流通企业面临的现实问题与重大责任。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》等明确提及“坚持创新驱动发展全面塑造发展新优势”和“加快数字化发展建设数字中国”，数字化也正在推动行业转型升级，为公司数字化转型发展指明了方向。 本次发行募集资金部分将用于公司数字化转型建设项目，公司将以本次发行为契机，重点围绕含数字物流的数字供应链平台、数字新零售运营平台、数字运营决策平台等数智化平台建设，打造数字化和现代供应链体系建设为基础的平台支撑，实现基础设施管理软件的全面覆盖，完善数据治理体系，实现数据资产增值。公司将持续提升数字管理水平，打造南京医药深度融合业务场景的数字化平台，建设集团化业务支撑的中台系统，将数字化转型作为改造提升传统动能、培育发展新动能的重要手段，以服务驱动创新，以价值链促进行业发展，全面实现提质增效、协同发展的目标。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过 108,149.11万元（含本数）。 具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币 108,149.11万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （六）募集资金投向 本次发行募集资金总额预计不超过 108,149.11万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
（七）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，发行手续费用、信息披露及路演推介费用等将根据实际发生情况增减。
本次发行期间的主要日程安排如下：
本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （十一）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）债券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）评级事项 本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及公司章程，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。 投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》的主要内容如下： 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； （4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守《可转债募集说明书》的相关约定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）本次可转债担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十一）违约责任及争议解决 1、构成可转债违约的情形 （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （5）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十二）转股股数的确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （十七）债券受托管理情况 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 五、本次发行的有关机构 （一）发行人：南京医药股份有限公司
截至 2023年 12月 31日，中信建投证券衍生品交易部持有发行人 71,500股股票，持股比例 0.01%。发行人控股股东新工集团持有南京证券 258,475,359股股票，持股比例 7.01%，为南京证券重要关联方；新工集团控制的南京化纤股份有限公司持有南京证券 1,237,645股股票，持股比例 0.03%；发行人通过全资子公司盐城恒健药业有限公司持有南京证券 23,588,065股股票，持股比例0.64%。 除上述关系外，发行人与本次发行有关的保荐人、主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、经营资质无法展期的风险 发行人日常生产经营需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，并保证上述资质证书的有效性，需在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。 发行人一直以来合法合规经营，重视质量控制，但仍面临因未能及时换发、展期相关资质证书，或在未来不能完全满足新颁布的相关标准，导致未能取得相关资质证书的风险。如果公司未能及时取得相关资质证书或办理资质展期、换发，公司的业务、财务状况、经营业绩可能受到重大影响。 2、产品质量及药品安全风险 药品安全涉及药品销售流通的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。公司在医药批发、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和声誉。截至目前，公司尚未发生过重大药品安全问题，但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。 3、销售区域集中的风险 发行人的主营业务主要集中在江苏、安徽、福建、湖北四省，公司营业收入的区域集中度较高，业务范围由上述重点省份为核心向外扩展。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。 4、瑕疵土地和房产相关风险 发行人控股子公司存在部分房屋未取得对应的权属证书，截至报告期末，建筑面积共计 18,217.11平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为3.71%。上述土地和房产存在权属瑕疵，其对应的房屋存在被要求搬迁或拆除的风险。尽管上述无权属证明的房屋占发行人拥有的房屋总面积比例较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人子公司的业务经营产生一定负面影响。 5、子公司管理风险 发行人是医药流通行业内的区域性集团化企业，细分业务包括医药批发、零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务业务，公司组织结构和管理体系日趋庞大。同时，发行人依靠收购地方区域性医药流通企业扩展销售渠道。截至报告期末，公司纳入合并范围的子公司共 92家，业务网络覆盖全国近 70个城市，管理跨度较大，不同地域间企业发展差异较为明显，并购企业文化各有特点，内部管理难度持续加大。随着公司经营规模进一步扩大，如果公司不能及时有效地完善管理制度、提高管理水平和能力以适应公司未来发展需要，将会对公司生产经营造成不利影响。 6、业务合作风险 作为医药流通企业，与上游医药产品供应商维持良好的合作关系并取得其医药产品授权是公司的核心竞争力之一。经过多年业务拓展，公司与上游供应商保持着良好的合作关系，已基本实现与国内主流药品供应商达成稳定合作关系。但公司仍无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司可能面临市场份额减少、货物供应不及时导致营业利润下降的风险。 （二）财务风险 1、资产负债率较高的风险 发行人为医药流通企业，由于行业的商业模式和业务特点以及公司规模化发展、业务结构等原因，公司资产负债率较高且高于行业平均水平。2021年末、2022年末和 2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别达 79.78%、78.85%和 74.46%。虽然本次发行完成转股后将使公司资产负债率有所下降，但公司仍存在一定偿债风险。 2、应收账款规模较大的风险 随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至 2021年末、2022年末和 2023年末，公司应收账款账面价值分别为 1,080,987.20万元、1,433,052.85万元和1,174,100.63万元，占当期营业收入的比例分别为 23.96%、28.53%和 21.91%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。公司客户以公立三甲医院为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。 3、有息债务规模上升较快的风险 截至 2021年末、2022年末和2023年末，公司短期借款、非金融机构借款、短期应付债券、长期借款及应付债券等有息债务的余额合计分别为 923,151.90万元、926,931.90万元和 879,630.17万元。较高的有息负债规模将使得公司财务费用金额较大，同时也对公司的现金流管理能力提出了更高的要求，如果后续公司不能够很好地管理有息负债的规模，将可能对公司的经营和财务产生不利影响。 4、存货规模较大且存在减值的风险 截至 2021年末、2022年末和 2023年末，公司存货账面价值分别为 451,775.68万元、578,730.73万元和 579,800.61万元，占资产总额的比重分别为 17.45%、18.28%和 20.41%。公司是江苏、安徽、福建药品器械储备定点单位以及部队药品器械储备定点单位，承担了为大型医院及军需药品战略保供储备的社会责任。公司保持较大的存货规模是为了保证医院对药品及时性以及多样性的需求，与公司快速增长的营业收入规模相适应。公司对存货的管理较为有效，存货周转天数稳定，并已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，在一定程度上会影响公司生产经营。 二、与行业相关的风险 （一）政策法规调整风险 医药流通行业属于严格监管的行业，行业的发展受到国家有关政策的规范，医疗卫生、医疗保障、医药流通体制等方面改革对行业的影响较大。随着医改不断深化，国家相关部门相继出台的两票制、带量采购、零加成等一系列改革措施及政策，既不断完善并促进我国医药行业健康有序发展，也对行业运行模式产生影响。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产生一定不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 医药流通行业为高度竞争的行业。目前，我国医药流通企业众多且地域分散，部分全国性和区域性的大型医药流通企业逐步形成，市场竞争激烈。“两票制”的推广使药品采购渠道更加统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。在此种竞争环境下，如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。 三、其他风险 （一）与本次发行相关的风险 1、审批风险 公司本次可转债发行方案已经得到国有资产管理部门认可，并经公司董事会及股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次可转债尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。 2、发行可转债到期不能转股的风险 发行人股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。 本次发行后，若投资者在转股期内转股，在因转股和财务计量方式等导致公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 4、利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当可转债的市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司将提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 5、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动未达到预期回报，将不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。（未完）  |