联环药业(600513):联环药业2024年第一次临时股东大会会议资料
会议日期：二〇二四年四月二十六日 目 录 目 录 .......................................................................... - 2 - 股东大会会议须知 ................................................................. - 3 - 联环药业2024年第一次临时股东大会会议基本情况及议程 ............................... - 4 - 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ............. - 7 - 股东大会会议须知 为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。 二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2024年4月25日9：00至17：00办理会议登记手续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量，每位股东发言时间一般不超过5分钟。 六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。 八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。 联环药业2024年第一次临时股东大会 会议基本情况及议程 一、会议表决方式 现场投票和网络投票相结合的方式 二、会议时间 现场会议时间：2024年4月26日14：00 网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月26日9:15-15:00 三、会议地点 现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号 联环药业会议室 网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统 四、现场会议议程 （一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况 （二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事） （三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述议案已经公司2024年4月10日召开的第九届董事会第一次临时会议、第九届监事会第一次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案 应回避表决的关联股东名称：议案 1应回避表决的关联股东为：江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司及与本次日常关联交易有利害关系的关联股东；议案2应回避表决的关联股东为：江苏联环药业集团有限公司及与本次日常关联交易有利害关系的关联股东 （四）股东及其授权代表发言及答疑 （五）对上述各议案进行投票表决 （六）统计有效表决票 （七）休会统计表决情况 （八）宣布表决结果 （九）宣读股东大会决议 （十）由公司聘请的律师发表见证意见 （十一）签署会议决议和会议记录 （十二）主持人宣布本次股东大会结束 江苏联环药业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会投票卡
2024年4月26日 表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2024年生产经营计划，对 2024年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 1、公司及子公司与非同一控制下关联方 2023年度日常关联交易预计和实际发生情况如下： 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
2024年日常关联交易预计情况 公司依据上年日常关联交易情况及2024年生产经营计划，现对2024年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过10193.14万元，具体情况如下： 1、公司及子公司与非同一控制下关联方2024年度日常关联交易预计 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
（一）关联方的基本情况及关联关系 1、江苏联环药业集团有限公司 法定代表人：夏春来 注册资本：40000万人民币 经营范围：许可项目：保健食品销售；药品生产；药品零售；药品进出口；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品批发；兽药经营；化妆品生产；兽药生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境应急治理服务；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：扬州市广陵区文峰路21号 与本公司的关联关系：本公司的控股股东。 2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司 法定代表人：谭志刚 注册资本：3075万人民币 经营范围：许可项目：化妆品生产；食品销售；食品生产；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-9 与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股42.2764%。 3、扬州联通医药设备有限公司 注册资本：3310万人民币 经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备设计；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；机械设备销售；五金产品批发；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：高邮市送桥镇邵庄村码头组157号 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。 4、江苏联环健康大药房连锁有限公司 法定代表人：夏全 注册资本：14000万人民币 经营范围：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；依托实体医院的互联网医院服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；日用百货销售；化妆品零售；针纺织品销售；家用电器销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；劳动保护用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；市场营销策划；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：扬州市广陵区文峰路21号 与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子企业。 法定代表人：钱振华 注册资本：9812.9039万人民币 经营范围：许可项目：药品进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：扬州市高新技术开发区吉安南路158号金荣科技园B8栋6楼 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。 6、国药控股扬州有限公司 法定代表人：曹志毅 注册资本：7366.534191万人民币 住所：扬州市秋实路1号办公楼一层、二层、三层312、四层401、五层 经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第一类非药品类易制毒化学品经营；药品类易制毒化学品销售；食品销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；玻璃仪器销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；箱包销售；服装辅料销售；纺织、服装及家庭用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；产业用纺织制成品销售；金属工具销售；日用品出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集贸市场管理服务；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品批发；日用品销售；单用途商业预付卡代理销售；道路货物运输站经营；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；棕制品销售；卫生陶瓷制品销售；日用木制品销售；茶具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件批发；国内贸易代理；家用视听设备销售；销售；物业管理；会议及展览服务；农副产品销售；卫生用杀虫剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；特种陶瓷制品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；建筑工程用机械销售；特种设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；日用化学产品销售；礼仪服务；企业形象策划；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；光电子器件销售；电子测量仪器销售；集成电路芯片及产品销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电车销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；数字视频监控系统销售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关联关系：本公司控股股东的参股公司，公司关联人担任其董事。 7、江苏联环玛俪妇产医院有限公司 法定代表人：王春元 注册资本：3000万元人民币 住所：扬州市邗江区文汇西路152号 经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。 8、江苏联环医疗科技有限公司 法定代表人：任同斌 注册资本：3500万元人民币 住所：高邮市界首镇创业路38号 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械生产；含危险化学品）；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。 9、江苏华天宝药业有限公司 法定代表人：陈军 注册资本：12040万元人民币 住所：扬州市广陵经济开发区沙湾南路1-1号 经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。 10、扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司 法定代表人：高旭 注册资本：750万元人民币 住所：扬州市邗江区健康一路9号 经营范围：医院被服洗涤、租赁服务；纺织品销售。第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。 11、南京联方中药科技有限公司 注册资本：1000万元人民币 住所：南京市栖霞区仙林街道纬地路9号江苏生命科技创新园E5栋三楼 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；地产中草药（不含中药饮片）购销；物业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。 12、联途数智（北京）科技有限公司 法定代表人：周旻昊 注册资本：500万元人民币 住所：北京市大兴区黄村镇芦城工业区管委会院内平房1号（集群注册） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；软件开发；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；工业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；咨询策划服务；市场营销策划；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司。 13、江苏联环颐和堂中药有限公司 法定代表人：于世庆 注册资本：6765.31万元人民币 住所：扬州高新技术产业开发区怡康路17号 经营范围：药品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营；食品互联网销售；茶叶制品生产；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：地产中草药(不含中药饮片）购销；中草藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。 （二）履约能力分析 上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、综合服务费价格：2020年5月，本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《污水处理设备托管协议》>和《综合服务协议》，委托江苏联环药业集团有限公司管理本公司拥有的污水处理设备并负责污水处理相关事宜。2023年5月本公司与江苏联环药业集团有限公司续签了该协议。公司将污水处理设备的日常运营管理与污水处理全权委托江苏联环药业集团有限公司负责，托管费用结算方式为按季结算，乙方每季度应向甲方支付托管费人民币 55万元（不含税），不足一季度的按照（已履行的天数/90*55）万元计算，于每季度结束后15日内支付。江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，除上述收费外，考虑到服务成本和其他不可预测因素，就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每季度20万元。 2、原辅料、药品、固定资产、在建工程等采购价格：上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。 3、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给第三方的平均价格。 4、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给第三方的平均价格。 5、许可关联方使用商标：2020年8月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》。许可联环大药房在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：1038793、1038794），联环大药房向我公司每年支付许可使用费2万元（含税），许可使用期限为5年，自合同签署之日起起算。 6、江苏联环玛俪妇产医院有限公司为公司提供体检服务，收费标准参照市场价格确定，结算方式为按合同约定，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。 7、公司向关联方扬州联通医药设备有限公司、扬州市欧华迪卫生洗涤有限公司、南京8、公司接受关联方江苏联环医疗科技有限公司提供的租赁并签订租赁协议，期限5年，结算方式为按合同约定，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。 9、公司接受关联方江苏联环健康大药房连锁有限公司提供的健康咨询服务，服务内容包括但不限于健康讲座、健康体检、中医养生、医疗保健、中医体检等服务，服务费用为50万/年，具体结算方式由双方协商确定，服务协议有效期 3年，该关联交易价格的确定方式符合公允性原则。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。 本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司及与本次日常关联交易有利害关系的关联股东对《关于公司及子公司与非同一控制下关联方2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》回避表决，关联股东江苏联环药业集团有限公司及与本次日常关联交易有利害关系的关联股东对《关于公司及子公司与同一控制下关联方2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》回避表决。 本议案已经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致通过了该议案。 请各位股东及股东代表予以审议。 2024年4月26日 中财网
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