航天工程(603698):航天工程公司关于签署技术开发合同暨关联交易
航天长征化学工程股份有限公司 关于签订技术开发合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）拟与航天沧州能源环保创新研究院（以下简称沧州研究院）签署两个项目的《技术开发合同》，双方共同研究开发含碳固废高温熔融气化技术、燃料电池级氢气提纯及充装工艺和关键技术，合同金额预估分别为5,988万元和4,709万元，共计10,697万元。 ? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 公司拟与沧州研究院签署《技术开发合同》，双方共同研究开发含碳固废高温熔融气化技术、燃料电池级氢气提纯及充装工艺和关键技术，合同金额预估共计10,697万元。 沧州研究院为事业单位法人，由公司参与组建，公司董事长为沧州研究院理事长，基于谨慎性原则，认定沧州研究院为公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于 2024年 4月 18日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于签订技术开发合同暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过了上述议案。过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易及不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易。本次关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1.名称： 航天沧州能源环保创新研究院 2.类型:事业单位法人 3.开办资金：人民币400万元 4.成立时间：2023年3月14日 5.法定代表人：赵益 6.住所：沧州临港经济技术开发区 7.举办单位:沧州临港经济技术开发区(产业园)管理委员会 8.业务范围:围绕航天领域前沿技术需求开展技术创新、开展航天技术成果转化及推动产业化，负责入驻沧州创新项目孵化过程管理，与相关企事业单位联合开展科技攻关活动，培养高端技术人才和项目管理人才 （二）关联关系介绍 沧州研究院为事业单位法人，由公司参与组建，公司董事长为沧州研究院理事长，基于谨慎性原则，认定沧州研究院为公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联交易标的基本情况和定价政策 本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2规定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，交易双方主要是合作进行技术研发。关联交易的内容经双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营造成重大影响。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）含碳固废高温熔融气化技术开发合同 1.协议主体 甲方：航天长征化学工程股份有限公司 乙方：航天沧州能源环保创新研究院 2.主要内容 技术目标：开发含碳固废高温熔融气化技术成套设备，形成工业化解决方案，完成中试试验验证。 甲方：负责理论研究、小试验证、设备开发、系统集成阶段所有研究工作内容，包括含碳固废理化特性研究、高温熔融气化过程研究、熔融方案小试试验验证、熔融气化设备开发、放大试验工艺系统集成、中试试验样机研制及试验系统搭建。 乙方：负责中试试验、优化设计阶段所有研究工作内容，包括组织含碳固废高温熔融气化中试试验，取得试验数据，组织开展工业化运营方案制定。 3.研究开发期限：自合同生效之日起两年（经双方协商，可据实际研究进展延长开发期限，合同期限顺延） 4.合同金额：本项目预估研究开发经费总额5988万元人民币（伍仟玖佰捌拾捌万元整）。双方约定，甲方提供不少于研究开发经费总额的80%，乙方提供不高于研究开发经费总额的20%。此研发经费总额为预估金额，最终本项目研发经费投入额及甲乙双方实际研发经费投入额以第三方结算审计数额为准。 5.知识产权归属： （1）本协议的履行不影响双方原本拥有的背景知识产权的归属，其仍然归原权利人所有。 （2）合作开发完成的技术成果（下称“合作技术成果”）知识产权归双方共有，该技术成果知识产权申请权归双方共有。但乙方仅有按照本合同约定取得收益的权利，未经甲方书面同意，乙方不得自行使用或者许可任何第三方使用合作技术成果。合作技术成果的推广及市场转化等由甲方负责，乙方应全力协助推广和市场转化。甲方有权自行或许可第三方使用合作技术成果（包括选定客户并自主确定价格）而无需经过乙方的同意，但应按照以下约定向乙方分配收益。 专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：专利转化给第三方所产生的成果收益，包括专利出资、专利融资、专利实施许可、专利权转让等收益，按照第五条约定的双方经过外部审计确认的研究开发经费的比例进行分配。 （3）除另有约定外，本协议期满或终止后，任何一方均有对技术成果知识产权进行改进或二次开发的权利，在进行改进或二次开发前需经双方同意，一方单独改进或二次开发的成果属于改进一方或二次开发方所有。 6.争议解决 合作双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。 7.本合同经合作双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议有效期与研究开发期限保持一致，本协议有效期满不影响协议项下所约定的知识产权归属和使用条款。 （二）燃料电池级氢气提纯及充装工艺和关键技术研究合同 1.协议主体 甲方：航天长征化学工程股份有限公司 乙方：航天沧州能源环保创新研究院 2.主要内容 技术目标：开发基于煤制氢的深度提纯技术，形成氢的深度提纯及充装技术工业化解决方案，完成中试试验示范。 甲方：负责理论研究、工艺开发、设备开发、系统集成阶段所有研究工作内容，包括氢气提纯的新型工艺研究、氢气深度提纯设备开发和系统集成、氢气充装站工艺包开发、中试试验样机研制及试验系统搭建。 乙方：负责中试试验、优化设计阶段所有研究工作内容，包括组织氢气深度提纯中试试验，取得试验数据，并进一步优化设计，策划与参与构建沧州区域氢能示范。 3.研究开发期限：自合同生效之日起两年（经双方协商，可据实际研究进展延长开发期限，合同期限顺延） 4.合同金额：本项目预估研究开发经费总额4709万元人民币（肆仟柒佰零玖万元整）。双方约定，甲方提供不少于研究开发经费总额的80%，乙方提供不高于研究开发经费总额的20%。此研发经费总额为预估金额，最终本项目研发经费投入额及甲乙双方实际研发经费投入额以第三方结算审计数额为准。 5.知识产权归属： （1）本协议的履行不影响双方原本拥有的背景知识产权的归属，其仍然归原权利人所有。 （2）合作开发完成的技术成果（下称“合作技术成果”）知识产权归双方共有，该技术成果知识产权申请权归双方共有。但乙方仅有按照本合同约定取得收益的权利，未经甲方书面同意，乙方不得自行使用或者许可任何第三方使用合作技术成果。合作技术成果的推广及市场转化等由甲方负责，乙方应全力协助推广和市场转化。甲方有权自行或许可第三方使用合作技术成果（包括选定客户并自主确定价格）而无需经过乙方的同意，但应按照以下约定向乙方分配收益。 专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：专利转化给第三方所产生的成果收益，包括专利出资、专利融资、专利实施许可、专利权转让等收益，按照第五条约定的双方经过外部审计确认的研究开发经费的比例进行分配。 （3）除另有约定外，本协议期满或终止后，任何一方均有对技术成果知识产权进行改进或二次开发的权利，在进行改进或二次开发前需经双方同意，一方单独改进或二次开发的成果属于改进一方或二次开发方所有。 6.争议解决 合作双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。 7.本合同经合作双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。本协议有效期与研究开发期限保持一致，本协议有效期满不影响协议项下所约定的知识产权归属和使用条款。 五、关联交易对上市公司的影响 公司与关联方拟签署技术开发合同，是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理的商业理由，可以推动公司的技术进步，提升公司的市场竞争力。本次关联交易遵循协商一致的原则，交易内容基于各方平等协商，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营造成重大影响，不会影响公司的经营独立性。 六、关联交易应履行的审议程序 1.董事会审计委员会审议情况 2024年4月12日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于签订技术开发合同暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：本次关联交易遵循协商一致的原则，交易内容基于各方平等协商，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营造成重大影响，同意将此议案提交公司董事会审议。 2.独立董事专门会议审议情况 2024年4月12日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于签订技术开发合同暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易符合公司业务发展需要，具有商业合理性，且遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他特别是中小股东利益的情形。同意该关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。 3.董事会审议情况 2024年 4月 18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订技术开发合同暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 4.监事会审议情况 2024年4月18日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于签订技术开发合同暨关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。 特此公告。 航天长征化学工程股份有限公司董事会 2024年4月20日 中财网
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