康恩贝(600572):公司2024年度日常关联交易预计
浙江康恩贝制药股份有限公司 关于公司2024年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、 公司2024年度预计发生日常关联交易事项尚需提交股东大会审议； 2、公司2024年度预计发生日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也不会因此交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2024年4月18日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》（以下简称：本议案）。 公司（指公司及下属有关子公司，下同）与浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团,指英特集团及下属有关子公司，下同）的日常关联交易预计事项为第一分项议案，3名关联董事汪洋、谌明、蒋倩已回避表决；公司与康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）下属有关子公司的日常关联交易预计事项为第二分项议案，关联董事胡季强已回避表决。 2、按《公司独立董事工作制度》相关规定，公司于2024年4月17日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过前述关联交易事项预计事项，全体独立董事投了同意票。会议通过决议，认为：公司预计2024年度与前述关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将本项议案提交公司董事会审议。 3、本议案尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。 2023年度公司与英特集团、康恩贝集团下属有关子公司日常关联交易的实际发生额合计7.13亿元（人民币，不含税，下同）。其中，公司与英特集团发生的日常关联交易总额为 5.57亿元、公司与康恩贝集团下属有关子公司发生的日常关联交易总额为1.56亿元。具体如下： 金额单位：万元
12,124.41 司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 公司预计 2024年与英特集团、康恩贝集团下属有关子公司发生日常关联交易总额不超过124,815万元，具体如下： 1、2024年度，公司与英特集团日常关联交易预计情况 2024年度，公司与英特集团全年日常关联交易金额预计不超过10.03亿元，具体如下： 金额单位：万元
金额单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方英特集团基本情况 1、基本信息 英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资本50,545.972万元，法定代表人为应徐颉；注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、最近一期主要财务数据（数据未经审计） 金额单位：元
公司控股股东浙江省中医药健康产业集团为浙江省国贸集团有限公司（以下简称：国贸集团）的全资子公司，英特集团的控股股东为国贸集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，英特集团为公司关联方。 4、履约能力分析 2024年度拟与本公司发生日常关联交易的英特集团及有关子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司及有关子公司发生正常经济往来，具备履约能力，不存在履约障碍。 （二）关联方康恩贝集团下属有关子公司基本情况 （1）基本信息 珍诚医药科技公司系康恩贝集团控股77.4%的子公司，成立于2009年2月19日，注册资本2,000万元，法定代表人：汪胜洪，经营地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号。公司经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。 （2）关联关系构成说明 珍诚医药科技公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，珍诚医药科技公司为公司关联方，珍诚医药科技公司与公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英诺珐）的药品交易构成关联交易。 （3）履约能力分析 截止 2023年 12月 31日，珍诚医药科技公司资产总额为 4.45亿元，净资产为5,193万元，2023年实现营业收入12.28亿元，净利润1,844万元（数据已经审计）。 目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。 2、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：浙保公司） （1）基本信息 浙保公司于1996年9月27日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8,000万元；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：食品生产；从事直销业务;药品零售等；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；包装服务；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售:地产中草药(不含中药饮片)购销；食品销售(仅销售预包装食品):保健食品(预包装)销售。 （2）关联关系构成说明 浙保公司系本公司持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，浙保公司为公司的关联方，浙保公司与公司全资子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技）的交易构成关联交易。 （3）履约能力分析 截止2023年12月31日，浙保公司资产总额为0.78亿元，净资产为0.59亿元，2023年1-12月实现营业收入0.76亿元，净利润-0.02万元（数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。 3、江西华邦药业有限公司（以下简称：江西华邦药业） （1）基本信息 江西华邦药业成立于2010年2月，公司现注册资本16,000万元，法定代表人：徐晨曦，经营地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。公司经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。 （2）关联关系构成说明 江西华邦药业为本公司持股 5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西华邦药业与本公司的全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）构成关联关系，江西华邦药业与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。 （3）履约能力分析 截止2023年12月31日，江西华邦药业资产总额为2.41亿元，净资产为1.19亿元，2023年实现营业收入2.15亿元，净利润284.45万元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。 4、云南希美康农业开发有限公司（以下简称：希美康公司） （1）基本信息 希美康公司成立于2010年12月30日，注册资本11,000万元，法定代表人：黄兰兰，经营地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟。经营范围：中药材种植；树木种植经营；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （2）关联关系构成说明 希美康公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，希美康公司为公司关联方，希美康公司与公司之间的业务往来构成关联交易。 （3）履约能力分析 截止2023年12月31日，希美康公司资产总额为35,185万元，净资产为12,062.6万元，2023年1-12月实现营业收入2,662万元，净利润-48.69万元（数据已经审计）。 目前该公司生产经营情况正常。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1、本公司与英特集团日常关联交易 公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度的交易情况对 2024年度公司与英特集团发生的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的市场价格为定价基础，依据具体情况协商确定。 公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。 2、公司与康恩贝集团下属有关子公司日常关联交易 （1）公司子公司英诺珐与关联方珍诚医药科技公司的关联交易 2024年英诺珐拟继续向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销，协商达成2024年销售总额预计为12,000万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下： ①经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商。 ②供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。 ③付款方式：珍诚医药科技公司在货到7天内付款，以转账方式支付货款。 ④协议执行期限：自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。 （2）公司全资子公司健康科技公司与关联方浙保公司的关联交易 2024年，健康科技拟继续向浙保公司采购滋补、保健食品等，协商达成2024年采购总额预计为4,400万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下： ① 协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼片、蓝莓叶黄素酯片和康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊等产品； ②付款方式：浙保公司和健康科技确认采购计划后，健康科技以分期付款方式支付货款； ③协议执行期限：自2024年1月1日起至2024年12月31日止。 （3）公司全资子公司金华康恩贝与关联方江西华邦药业的关联交易 2024年金华康恩贝拟继续向江西华邦药业采购DP3、固体碱、他唑巴坦粗品等化学原料，协商达成 2024年采购总额预计为 5,200万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下： ①产品的质量要求：符合行业标准和采购标准。 ②交货地点、方式：金华康恩贝指定地点。 ③结算方式及期限：货到验收合格且收到发票后结算。 ④协议执行期限：自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。 （4）本公司与关联方希美康公司的关联交易 2024年，本公司拟继续向希美康采购银杏叶，协商达成2024年采购总额预计为1,100万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下： ① 质量标准：希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，所有到货批次的总黄酮醇苷含量累计后平均≥1.15%，总萜类内酯累计后平均≥0.35%等其他质量指标符合标准。 ②交货方式、地点：希美康公司负责送货到本公司指定仓库。 ③结算方式及时间：货到验收合格且满足约定条件后付款。 ④协议执行期限：自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。 （二）关联交易定价政策 本公司与关联方英特集团、康恩贝集团下属子公司发生的日常关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。 四、交易目的和对上市公司的影响 （一）公司与英特集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响 英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中游；本公司及下属子公司基本为从事药品的生产企业和专业化营销企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发分销业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属英诺珐、金华康恩贝、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团及下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，具有日常性、持续性和必要性。 本公司和交易方英特集团形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。 （二）公司与康恩贝集团下属有关子公司发生日常关联交易的目的及对本公司影响 1、江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企业，具有较为完善的医药中间体生产体系。2024年金华康恩贝继续向江西华邦药业采购化学原料，有利于金华康恩贝充分利用产能提升效益，对本公司是有利的。 2、珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科技创新型医药流通企业。2024年公司子公司英诺珐的产品继续由珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。 3、健康科技向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务，对本公司的大健康业务的布局和发展具有积极意义，而且具有持续性。 4、希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务，目前主要种植有4.5万亩1年至6年期树龄的银杏树并套种道地药材。本公司向希美康公司采购银杏叶，将进一步完善公司从银杏叶提取物到制剂的研发、生产、销售的银杏叶全产业链经营模式，对本公司是有利的。 （三）交易对公司独立性影响 本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性、公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。 特此公告。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董 事 会 2024年4月20日 中财网
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