南山智尚(300918):民生证券股份有限公司关于山东南山智尚向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年四月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《山东南山智尚科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《山东南山智尚科技股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为山东南山智尚科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：智尚转债，债券代码：123191，以下简称“本次可转债”、“可转换公司债券”或“可转债”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次可转债《受托管理协议》的约定，现将山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南山智尚”）于 2024 年 4 月 12 日披露的《关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》及《2023年年度股东大会决议公告》的情况报告如下： 一、本次可转债基本情况 （一）发行主体：山东南山智尚科技股份有限公司 （二）债券简称：智尚转债 （三）发行规模：本期发行可转债总额为人民币 69,958.00万元。 （四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （五）债券期限：本期发行的可转换公司债券期限自发行之日起 6年，即2023年 4月 10日至 2029年 4月 9日。 （六）票面利率：本期发行可转换公司债券票面利率第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.6%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.5%。 （七）还本付息的期限和方式 本期发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率 2、还本付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 10月 16日至 2029年 4月 9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.33元/股，现转股价格为 12.17 元/股。 （十）信用评级情况：公司主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 （十一）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 （十二）担保事项：本次可转债不提供担保。 二、本次可转债重大事项具体情况 公司于 2024 年 4 月 12日召开了 2023 年年度股东大会，选举产生了公司第三届董事会董事、第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会通过之日起三年。为保证公司董事会、监事会工作的衔接性和连贯性，公司于 2024 年 4 月 12日召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，分别审议通过了选举公司董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人等相关议案。 （一） 公司第三届董事会组成情况 公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，具体成员如下： 董事长：赵亮先生 非独立董事：赵亮先生、赵厚杰先生、曹贻儒先生、刘刚中先生、王剑先生、栾文辉先生 独立董事：石建高先生、杨金纯先生、刘嘉厚先生 公司第三届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、3.2.4 条所规定的情形。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，独立董事人数比例不低于公司董事总数的三分之一且不存在连任超过六年的情形。 公司第三届董事会董事任期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 （二） 公司第三届监事会组成情况 公司第三届监事会由 5 名监事组成，其中非职工代表监事 3 名，职工代表监事 2 名，具体成员如下： 监事会主席：宋强先生 非职工代表监事：宋强先生、刘训军先生、任福帅先生 职工代表监事：高坤先生、李玉武先生 公司第三届监事会成员均具备担任上市公司监事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、3.2.4 条所规定的情形。监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。 公司第三届监事会非职工代表监事任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满之日止，职工代表监事任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满之日止。 三、上述事项对发行人影响分析 公司本次董事会换届及监事会换届预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。民生证券作为本次可转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。民生证券将持续密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024 年度）》之签章页） 可转债受托管理人：民生证券股份有限公司 2024年 4月 19日 中财网
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