宁波高发(603788):公司独立董事2023年度述职报告（蒲一苇）
独立董事2023年度述职报告 （蒲一苇） 本人作为宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、以及《公司章程》等规章制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将2023年度职责履行情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 2020年5月14日，公司2020年第二次临时股东大会通过了《关于选举蒲一苇女士为公司第四届董事会独立董事的议案》，本人当选为公司第四届董事会独立董事。2023年7月12日，本人任期届满，离任公司独立董事。 作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。履历情况如下： 蒲一苇：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，清华大学博士研究生。 2007-2008年加拿大多伦多大学法学院访问学者，2012年华东政法大学访问 学者。现为宁波大学法学院教授、硕士生导师，兼任宁波大学法学院诉讼法学研究中心主任、中国法学会民事诉讼法研究会常务理事、浙江省诉讼法学会常务理事、宁波东力股份有限公司独立董事、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事等职务。 二、2023年履职情况 本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用法律专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况、使用自有资金进行结构性存款或购买理财产品、董事换届、年度审计、预决算编制等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。 本年度，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。 本年度，本人作为提名委员会主任委员，负责召集和主持提名委员会会议；作为审计委员会的委员，参加会议并审慎行使表决权。 （一）出席会议及投票情况 2023年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，认真积极出席公司股东大会、董事会会议及专门委员会，谨慎、负责地行使表决权。具体情况如下： 1、出席股东大会会议情况
4、2023年度未召开独立董事专门会议。 （二）行使独立董事职权的情况 2023年，本人忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及相应专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。 2023年，本人除了对相关事项发表独立意见外，未行使提议召开董事会、独立聘请外部审计机构等《上市公司独立董事管理办法》中的特别职权，公司不存在需要行使特别职权的情形。 （三）与内审部、年审会计师事务所沟通的情况 2023年，本人与内审部就内部审计计划、重点关注事项进行了探讨和交流，与会计师事务所项目负责人及会计师就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。经积极沟通，本人从审计角度对公司的财务和业务情况进行了充分的了解。 （四）与中小股东的沟通交流情况 公司采用业绩说明会、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，本人通过参加股东大会与投资者进行沟通。 （五）现场考察情况 2023年，本人通过现场考察、参加董事会及股东大会等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，听取公司管理层对公司有关生产经营、财务状况情况的汇报，实时了解公司动态。同时关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。 三、2023年履职重点关注事项的情况 （一）对公司及全资子公司高发机械继续租赁控股股东厂房事项发表独立意见如下： 1、鉴于公司及全资子公司宁波高发机械制造有限公司与控股股东宁波高发控股有限公司原签署的租赁协议将于2023年1月19日到期，为优化公司厂区空间布局，提升产品生产环境，提高劳动生产效率，降低安全生产风险，进一步提高管理协同效应，公司继续租赁紧邻公司厂区的控股股东厂房符合公司的长远发展规划。 2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事钱高法、钱国年、钱国耀已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他五名非关联董事参与表决。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。 3、公司本次关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 综上，本人同意该关联交易事项。 （二）对公司《2022年度利润分配预案》发表如下独立意见： 1、公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极向股东分配现金股利。 符合公司章程的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础； 2、公司2022年度利润分配预案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。 因此，本人同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 （三）对公司续聘会计师事务所事项发表如下事前认可声明和独立意见： 事前认可声明：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。因此，本人对此事项表示认可，同意将此议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。 独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有承办上市公司审计业务所必需的执业资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，本人对于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构无异议，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 （四）对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表如下独立意见： 1、报告期内，公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形； 2、该专项报告描述的内容真实、准确，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。 （五）对公司关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项发表如下独立意见： 公司拟使用额度不超过人民币40,000万元闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。本人认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买中、低风险、流动性好的理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的风险理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。 同意公司拟使用额度不超过人民币40,000万元闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 （六）对公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》发表如下独立意见： 1、公司制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。 2、公司本次制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股东的利益。 综上所述，本人同意公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。 （七）对公司 2022年度对外担保情况作如下专项说明并发表如下独立意见： 1、专项说明 我们对公司对外担保情况进行核查后确认：2022年度公司无对外担保事项，也无以前发生延续到本期未履行完毕的担保事项。 2、独立意见 公司能严格遵守执行中国证监会和公司章程等有关规定，严格控制对外担保的或有风险；报告期内，没有违规担保情况，较好地保护了投资者的合法权益。 （八）对公司董事会换届选举事项发表如下独立意见： 1、公司本次董事会换届提名第五届董事会董事（包括独立董事）候选人的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效； 2、经审阅公司第五届董事会董事（包括独立董事）候选人的履历材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也未发现有受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关上市公司董事、独立董事任职资格的规定。 本次提名的董事候选人具备履行董事职责所必需的能力，符合担任公司董事的条件；三位独立董事候选人均已取得证券交易所独立董事任职资格证书，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力，符合担任公司独立董事的条件。 3、本人同意本次董事（包括独立董事）候选人提名事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。 （九）对调整独立董事津贴事项发表如下独立意见： 1、本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需要，是公司参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，并结合地区经济发展水平和公司实际情况等因素制定的；有助于提升独立董事勤勉尽责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，且决策程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、本人同意本次调整独立董事津贴事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 （十）对注销全资子公司宝鸡高发的独立意见： 本次注销事宜符合公司的实际经营需要，有利于公司优化资源配置，提高管理效率，降低经营成本。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公同意公司注销全资子公司宝鸡高发事宜。该议案属于董事会权限，无需提交股东大会审议批准。 以上独立意见，本人均依据审慎原则，根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。 （十一）重点事项的执行、披露情况 2023年，本人对重点关注事项的执行、披露情况进行了持续监督，公司董事会及其授权人员能有效执行股东大会的决议，公司能按照相关法律法规要求履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。 四、总体评价 公司对本人开展工作给予了必要的工作条件和人员支持，不存在拒绝、阻碍、隐瞒相关信息、干预本人独立行使职权的情形。在本人履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时传递相关会议文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，公司管理层能做到主动征求意见并听取建议。公司各专业委员会、董事会等会议程序符合规定。 最后，对公司董事会及管理层对独立董事在2023年度的工作中给予的积极配合及帮助，表示感谢。 蒲一苇 2024年 4月 19日 中财网
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