东方明珠(600637):东方明珠独立董事2023年度述职报告(苏锡嘉)

时间:2024年04月19日 20:18:48 中财网
原标题:东方明珠:东方明珠独立董事2023年度述职报告(苏锡嘉)

东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事2023年度述职报告(苏锡嘉)

作为东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,2023年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《东方明珠新媒体股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求,充分发挥专业优势,认真履职,积极参加公司相关会议,在董事会日常工作及决策中尽职尽责,对董事会审议的相关重大事
项发表了公正、客观的独立意见,维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益,较好地发挥了独立董事作用,对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用,以下为本人在 2023年度履行
独立董事职责的具体情况:

一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
苏锡嘉先生,加拿大国籍(香港永久居民),1954年9月出生,
会计博士。现任中欧国际工商学院荣誉退休教授,兼任中国金茂控
股集团有限公司(股票代码:00817)独立董事,欧普照明股份有限
公司(股票代码:603515)独立董事,惠生清洁能源科技集团股份
有限公司独立董事。2021年 5月起任东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事。曾任上海财经大学会计系讲师,香港城市大学会计学系
助理教授、副教授,中欧国际工商学院会计学教授。苏锡嘉先生持
有上海证券交易所独立董事资格证书。

(二)关于独立性的情况说明
作为公司独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职,未直接或间接持有公司股份,不在直接或间
接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职。本人不曾为公司
或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
利益。因此,本人具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持
客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会参会情况
2023年度,公司共召开了 6次董事会,2次股东大会。本人出
席会议,并认真审议董事会提出的各项议案。本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议,并按照相关规定对重大事
项发表了独立意见,忠实履行独立董事职责。具体出席情况如下:

 参加董事会情况     参加股东 大会情况
姓名应参加 董事会次数亲自出 席次数以通讯 方式参 加次数委托出 席次数缺席 次数是否连续 两次未亲自 参加会议出席股东大 会的次数
苏锡嘉666001
(二)出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资
委员会、内容编辑委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会
主任委员。报告期内,本人出席董事会审计委员会会议 4次。本人
充分发挥专业职能作用,对涉及公司财务、内部控制、内部审计及
违规追责、关联交易等相关事项进行审议并发表意见,针对重大项
目风险防范提出意见,为董事会的科学、高效决策提供有力支持。

(三)独立董事具体履职情况
报告期内,本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮
件等多种方式,全面了解和关注公司的生产经营和重大事项,就公
司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等
情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对
公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年
审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上,向公司提出相关建议,促
进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交
流给予了积极的配合,保障了各项工作的开展。报告期内,本人在
公司的现场工作时间不少于十五日。

(四)与会计师事务所沟通情况
在公司2022年度年报工作沟通会上,本人认真听取了公司年审
会计师事务所汇报的 2022年度审计工作安排及预审开展情况,与年
审注册会计师就年审事项进行了充分讨论,并就年审工作计划达成
了一致意见。

(五)维护中小股东合法权益情况
本人高度重视中小股东合法权益的保护,全年通过股东大会、
业绩说明会等方式积极与中小股东沟通交流,及时回应投资者关切;独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权,特别是对关联交易、
利润分配等中小股东重点关注的事项,在议案审议过程中,关注关
联交易的定价公允性、决策程序的合规性,利润分配方案是否符合
公司实际情况且不损害中小股东的合理回报,对信息披露和投资者
关系管理工作进行监督,维护中小股东合法权益。

(六)公司配合独立董事情况
公司对本人的工作给予积极支持,没有妨碍独立董事独立性的
情况发生。报告期内,公司董事、监事及高级管理人员与本人保持
积极沟通,使本人能及时了解公司生产经营动态,并获取独立判断
的资料。同时,在召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会
议材料,并及时准确传递,为本人的工作提供了便利条件,积极有
效地配合了本人独立董事的工作。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度,对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)应当披露的关联交易
报告期内,作为公司的独立董事,对公司年度日常关联交易及
其他关联交易,根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断,并依照相关程
序对年度日常关联交易的预计及关联交易进行了审核。董事会审议
相关事项的表决程序,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定,关联董事在审议关联交易
时回避表决,交易定价公平、合理,不存在损害公司及中小股东利
益的情形。

(二)内部控制的执行情况
报告期内,公司持续深化内部控制体系建设与执行工作,不断
加强日常监督和专项检查,对内部控制有效性形成年度内部控制评
价报告。作为独立董事,本人对《内部控制评价报告》及天职国际
会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅,认为该报
告真实、准确地反映了公司的内控情况,不存在重大遗漏和误导性
陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制
的建设、执行、监督与评价工作,推进公司内部控制规范体系稳步、持续运行,确保公司依法合规。

(三)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司财务和内部控制的审计机构,本人认为天职国际会计师事务
所具有从事证券相关业务的资格,具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力,能够满足公司年度审计工作的要求。本次聘任符合
《公司法》《公司章程》等相关规定。本议案在提交董事会审议前,已经董事会审计委员会审议通过,聘任程序合法有效,没有损害公
司及广大股东的利益。

(四)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司年度利润分配方案经年度股东大会审议通过,
作为独立董事,就方案发表独立意见,认为公司2022年度利润分配
方案兼顾了公司行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因
素,同时高度重视股东的合理投资回报,决策程序和分配内容符合
《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

(五)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公
原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息
披露工作,信息披露内容及时、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,
切实维护了公司股东的合法权益。

(六)高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况,
董事会对相关薪酬方案的审议和表决符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定,程序合法有效。公司高级管理
人员的薪酬及奖金评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目标,结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。高级管理
人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合,有利于强化公司高级
管理人员勤勉尽责,提高公司的整体经营管理水平,符合投资者的
利益,有利于公司长远发展。


四、总体评价和建议
2023年度,本人积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事
会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认
真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社
会公众股民的合法权益。

本人特别注意监督公司履行信息披露义务、加强投资者关系管
理、严格执行内幕信息登记管理制度,以保障投资者的知情权和平
等获得公司信息的权利,切实维护了公司和中小股东的合法权益。

2024年,本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的精神,认
真学习法律法规和有关规定,结合自身的专业优势和实务经验,按
照独立董事议事规则,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运
作。本人将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水
平,维护公司整体利益和全体股东合法权益,促进公司规范运作和
持续健康发展。



东方明珠新媒体股份有限公司董事会
独立董事:苏锡嘉
2024年4月20日


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