双飞集团(300817):光大证券股份有限公司关于双飞无油轴承集团股份有限公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计情况的核查意见
关于双飞无油轴承集团股份有限公司2023年日常关联交易确认 及2024年日常关联交易预计情况的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“双飞集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律法规的规定对双飞集团2023年度日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计情况进行了核查，具体如下： 一、日常关联交易概况 双飞无油轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“双飞集团”)为更好地满足公司经营发展的需要、进一步增强公司盈利能力，公司及公司合并报表范围内子公司基于日常经营需要拟与成都茂晟滑动轴承有限公司（以下简称“成都茂晟”）及其关联公司四川鸿源鑫轴承材料有限公司（以下简称“四川宏源鑫”）发生采购、销售商品等日常经营相关的交易，关联交易总额预计不超过 2100万元。 公司的控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司（以下简称“双飞程凯”）与金华市程凯合金材料有限公司（以下简称“金华程凯”）共用水电表，预计双飞程凯将基于实际水电费发生额为金华程凯代付水电费，关联交易总额预计不超过 350万元。 公司于 2024年 4月 17日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议了《关于确认 2023年度关联交易的议案》和《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、发行人2023年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
注 2：2023年期初金华程凯向双飞程凯提供财务资助 300万元，2023年内双飞程凯已归还金华程凯 100万元，故截至 2023年期末金华程凯向双飞程凯提供的财务资助金额为 200万元。 注 3：2023年期初成都茂晟向四川双飞虹提供财务资助 400万元，2023年内成都茂晟增加资助款 45.98万元，故截至 2023年期末成都茂晟向四川双飞虹提供的财务资助金额为445.98万元。 三、预计2024年度日常关联交易类别和金额 单位：万元
1、成都茂晟滑动轴承有限公司 （1）公司名称：成都茂晟滑动轴承有限公司 （2）统一社会信用代码：91510112MA6CT6AG8Q （3）住所：四川省成都经济技术开发区(柏合镇)翠柏路 168号 （4）法定代表人：魏晋金 （5）注册资本：3688万元人民币 （6）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （7）成立日期：2017-06-27 （8）经营范围：制造、销售:轴承、轴承材料、汽车零部件及配件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。 （9）股权结构：
单位：万元
（12）履约能力介绍 上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，成都茂晟未被列入失信执行人名单。 2、金华市程凯合金材料有限公司 （1）公司名称：金华市程凯合金材料有限公司 （2）统一社会信用代码：913307022549911159 （3）住所：浙江省金华市婺城区环城西路 1490号 （4）法定代表人：郑明洪 （5）注册资本：300万元 （6）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （7）成立日期：1997年 08月 06日 （8）经营范围：铜基合金粉末及粉末冶金配件、轴瓦型材、轴瓦、轴承、衬套、侧板、磷铜合金的制造、销售。建筑用石加工、销售。装饰材料销售（除危险化学品）。 （9）股权结构：
（10）财务数据： 单位：万元
（12）履约能力介绍 上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，金华程凯未被列入失信执行人名单。 五、交易内容及交易的定价政策 1、关联交易定价政策和定价依据 本次关联交易系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类交易的价格，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 2、关联交易协议签署情况 经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据日常经营的实际需求签订相关协议，协议将约定双方交易内容、定价方式、付款安排、权利义务等。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、上述预计发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。 2、上述日常关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 3、公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面具备独立完整的体系，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 七、本次交易履行的内部程序 （一）董事会 董事会认为：公司 2023年度发生的关联交易均系公司日常生产经营所必须，具有合理性及必要性。该等关联交易均以市场公允价格或评估结果为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。2024年度公司及子公司预计与关联方所发生的上述日常关联交易是正常生产经营所需，相关交易遵循市场经济规律，有利于维护交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 （二）监事会 经审核，监事会认为：本次日常关联交易预计事项依据公平交易的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计事项。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会、监事会审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和《公司章程》的规定，以上交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于双飞无油轴承集团股份有限公司 2023年日常关联交易确认及 2024年日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李 建 李惠凤 光大证券股份有限公司 2024年 4月 19日 中财网
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