恒而达(300946):独立董事2023年度述职报告(陈菡)
福建恒而达新材料股份有限公司 独立董事2023年度述职报告(陈菡) 本人作为福建恒而达新材料股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,在2023年度的工作中,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定,忠实履行了独立董事的职责,充分发挥了独立董事的作用,勤勉尽责,在不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响下,切实维护了全体股东特别是中小股2023 东的合法权益。本人 年履行职责情况如下: 一、独立董事的基本情况 不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响本人独立性的情况,本人符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等关于独立董事的任职资格及独立性的要求,本人履历如下: 本人陈菡,女,中国国籍,无境外永久居留权,1983年1月出生,博士研究2014 生学历,副教授,硕士生导师。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理,年11月至今任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师,管理会计与财务管理研究所所长。2021年10月至今任公司独立董事。目前,本人还兼任厦门市跨国企业会计学会常务理事;厦门厦钨新能源材料股份有限公司、深圳光峰科技股份有限公司、海安橡胶集团股份公司(非上市)、兴储世纪科技股份有限公司(非上市) 独立董事。 二、独立董事年度履职概况 (一)参加董事会和股东大会的会议情况 2023 年度本人积极参与公司召开的董事会,认真审阅会议材料,与公司经营管理层充分沟通,本人对提交董事会的所有议案均认真审议,以谨慎的态度行使表决权。2023年度本人出席董事会及股东大会的情况如下:
1.出席董事会专门委员会 2023 年度本人除作为公司独立董事外,还作为公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员与董事会审计委员会委员,具体履职情况如下: (1)提名委员会 本人作为公司董事会提名委员会主任委员,严格按照《公司独立董事制度》《公司董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定开展工作,召集并主持一次提名委员会会议,在充分了解被审查人员的任职资格,认真审核相关人员的履2024 4 职情况,积极履行提名委员会主任委员的职责。具体内容详见公司于 年月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年年度报告》(公告编号:2024-009)之 “第四节 公司治理”之“九、董事会下设专门委员会在报告期内 的情况”的相关内容。 (2)战略委员会 本人作为公司董事会战略委员会委员,严格按照《公司独立董事制度》《公2023 司董事会战略委员会议事规则》等相关规定, 年本人共出席了二次董事会战略委员会会议,对公司募集资金投资项目调整、提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票等事项进行研究并提出建议,对公司发展战略实施进行2024 检查,为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。具体内容详见公司于 年4月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年年度报告》(公告2024-009 编号: )之“第四节公司治理”之“九、董事会下设专门委员会在报 告期内的情况”的相关内容。 (3)审计委员会 2023 年本人作为公司董事会审计委员会委员,严格按照《公司独立董事制度》《公司董事会审计委员会议事规则》等相关规定出席了三次董事会审计委员会会议,对公司的财务收支和经济活动等事项进行研究,审核公司的财务信息及其披露的相关情况并提出建议,对公司提高内部控制能力,完善内部控制程序等事宜起到了积极作用。具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2023 2024-009 ( )披露的《 年年度报告》(公告编号: )之“第 四节 公司治理”之“九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”的相关内容。 2 .独立董事专门会议 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等相关规定,结合公司实际情况,2023年度未召开独立董事专门会议。 (三)行使独立董事职权的情况 报告期内,本人勤勉履行独立董事职责,依法行使独立董事职权,对公司权益分派、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项,审慎客观发表独立意见。报告期内,本人无提议召开董事会的情况;无提请董事会召开临时股东大会的情况;无公开向股东征集股东权利的情况;无独立聘请中介机构对公司具体事2023 项进行审计、咨询或者核查的情况。以下为 年度本人就相关事项发表的意见:
报告期内,本人与公司内部审计及会计师事务所就公司财务状况、业务状况积极沟通,审核年审注册会计师提交的审计计划,通过召开沟通会议等方式与注册会计师就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论,以提高审计质量; 积极推动公司年审工作确保如期提交审计报告。 (五)与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况 1.为使投资者能够进一步了解公司2022年度报告及经营情况,本人代表独2023 立董事参加了“ 年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”暨召开“2022年度业绩说明会”,以独立董事身份积极回答中小股东提问。 2.根据相关规定和要求,积极听取公司有关人员的汇报,与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流,对公司治理及其经营管理情况进行有效监督,对历次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核,在此基础上,独立、审慎地行使表决权。 3 .认真学习相关法律法规及其它相关文件,加深对相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,如2023年12月8日至14日期间参加了深圳证券交易所第137期上市公司独立董事培训(后续培训)并取得了结业证书。 (六)公司配合独立董事工作的情况 报告期内,本人在履行独立董事职责,行使独立董事职权时,得到了公司股东、董事会、监事会和管理层等相关人员的积极配合和大力支持,公司为独立董 事履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023 年度本人通过参加会议及现场检查等途径,深入了解公司的经营情况、管理情况和内部控制等制度的建设和执行情况以及董事会决议执行情况,特别是对公司规范运作、内部控制、资金往来、关联交易等重大事项予以重点关注,对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事 项进行监督,具体情况如下: (一)应当提交董事会审议的关联交易情况 2023年度未出现该类情形。 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度未出现该类情形。 (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023 年度未出现该类情形。 (四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息能够严格按照相关要求,真实、准确、完整地披露相关信息,确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。 本人目前未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。 (五)聘用承办公司审计业务的会计师事务所 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在过往为公司提供财务报告审计服务过程中,表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,本人按规定进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 (六)聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023 年度未出现该类情形。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差 错更正 2023年度未出现该类情形。 (八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员 2023 年度未出现该类情形。 (九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划 公司董事和高级管理人员的薪酬是公司根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定,结合公司经营情况、地区及行业薪酬水平确定的,本人认为符合公司持续稳定健康发展的需求,不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形。 公司2023年推行了第一期员工持股计划,该持股计划的推行有利于调动公司员工的责任意识,提升公司的凝聚力、竞争力和吸引力,促进公司持续、健康、高效发展,公司不存在禁止实施员工持股计划的情形,也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为,公司具备实施员工持股计划的主体资格,经过审慎讨论,本人同意公司实施第一期员工持股计划。 四、总体评价和建议 作为独立董事,本人始终遵守《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定,本着认真、勤勉、谨慎的工作精神,利用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,坚决维护公司和广大投资者的合法权益。 2024年本人将继续加强自身学习,特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解,继续保持与公司的联系与沟通,为公司董事会的科学决策提供参考意见,促进公司决策的科学性和高效性。 特此报告。 述职人:陈 菡 2024年04月19日 中财网
|