江苏北人(688218):东吴证券关于江苏北人2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于江苏北人智能制造科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏北人智能制造科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定等相关法律、法规和规范性文件的要求，对江苏北人2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会于2019年11月7日出具的《关于同意江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2222号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,934万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民 17.36元，募集资金总额人民币509,342,400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币76,097,860.38元后，本次募集资金净额为人民币433,244,539.62元。 上述资金已于2019年12月3日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中汇会验[2019]5014号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用和结余情况 2019年使用募集资金7,082.48万元，2020年使用募集资金8,055.77万元，2021年度使用募集资金7,922.30万元，2022年使用募集资金7,841.52万元，2023年使用募集资金2,455.63万元。 截至2023年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为0万元，具体情况如下： 单位：万元
（一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东吴证券股份有限公司分别于中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行营业部、中信银行股份有限公司苏州金鸡湖支行、招商银行股份有限公司中新支行、苏州银行股份有限公司苏州工业园区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 根据《募集资金管理办法》的要求，公司开设了募集资金专户。截至2023单位：万元
注2：中信银行募集资金账户已于2022年9月9日销户。 注3：招商银行募集资金账户已于2023年12月28日销户； 注4：苏州银行募集资金账户已于2023年12月28日销户。 截至2023年12月31日，公司所有募集资金账户均已销户。 三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2023年度，公司募集资金使用情况详见“附表 1江苏北人智能制造科技股份有限公司募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目的先期投入及置换情况 2019年度，为有效推进募集资金投资项目，在募集资金到位前，公司以自有资金先行投入募投项目累计为48.95万元，截至2023年12月31日，公司无募投项目的先期投入置换情况。 （三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况 根据2022年12月2日公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。详情请见公司2022年12月3日披露在上交所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 截至2023年12月31日，公司无用于现金管理的暂时闲置募集资金。 （四）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况 公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.08%。在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。该事项已经2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2020年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 公司于2022年5月11日，召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首发超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司2022年5月12日、2022年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。 截至2023年12月31日，公司累计回购股份使用超募资金3,216.48万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 （五）使用超募资金投资项目情况 公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金开展新项目的议案》，同意公司开展“江苏北人能源管理有限公司综合能源管理建设项目”(简称“项目”)。 本项目计划总投资金额为3,124.49万元，截止2023年12月31日，剩余超募资金及利息、现金管理收益共计2,455.63万元已全部投入该项目，剩余资金以公司自有资金补足。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 2023年度募集资金投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 东吴证券认为：江苏北人2023年度已按照《上海证券交易所科创板股票上市公司规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等的要求管理和使用募集资金，公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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