誉衡药业(002437):董事会决议
第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年 4月 8日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十三次会议的通知》及相关议案。 2024年 4月 18日，第六届董事会第十三次会议以现场结合通讯方式召开。 本次会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人，独立董事张晓丹先生通过通讯方式出席会议，其他董事现场出席会议。 会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议： 一、审议并通过了《关于 2023年度报告全文及摘要的议案》。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2023年年度报告摘要》、《2023年年度报告全文》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需经公司 2023年年度股东大会审议、批准。 二、审议并通过了《关于 2023年度财务决算报告的议案》。 具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2023年度财务决算报告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需经公司 2023年年度股东大会审议、批准。 三、审议并通过了《关于 2023年度董事会工作报告的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2023年度董事会工作报告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需经公司 2023年年度股东大会审议、批准。 公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2023年度独立董事述职报告》。 四、审议并通过了《关于 2023年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 五、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告的议案》。 具体内容详见披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2023年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 六、审议并通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》。 鉴于公司 2023年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，同意公司 2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2023年度不进行利润分配的专项说明公告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需经公司 2023年年度股东大会审议、批准。 七、审议并通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案尚需经公司 2023年年度股东大会审议、批准。 八、审议并通过了《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2023年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。 公司 2023年度董事、高级管理人员具体薪酬如下： 单位：万元人民币
1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬，各位董事 2023年度薪酬表决结果分别为：6票赞成，0票反对，0票弃权。离任董事刁秀强先生、纪作哲先生 2023年度薪酬表决结果分别为：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2、国磊峰先生、周康先生回避表决各自薪酬，上述高级管理人员 2023年度薪酬表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；其他高级管理人员 2023年度薪酬表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案中有关董事薪酬的部分尚须提请公司 2023年年度股东大会审议、批准。 九、审议并通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。 根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员 2024年度薪酬如下： ㈠ 公司独立董事的职务津贴调整为税前人民币 10万元/年/人，自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起生效执行，公司股东大会审议通过该议案前，按原职务津贴标准（20万元/年/人）执行； ㈡ 非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利及董事津贴； ㈢ 高级管理人员(含担任公司高级管理人员的非独立董事)的薪资由年度基本薪酬、年度绩效奖金构成。具体情况如下： 年度基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。 年度绩效奖金：标准为年度基本薪酬的 20%~40%，具体金额结合岗位职责、绩效考核结果等确定。 1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬方案，各位董事 2024年度薪酬方案表决结果分别为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 2、国磊峰先生、周康先生回避表决各自薪酬方案，上述高级管理人员 2024年度薪酬方案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；其他高级管理人员 2024年度薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案中有关 2024年度董事薪酬方案尚需公司 2023年年度股东大会审议、批准。 十、审议并通过了《关于 2024年度融资授信额度的议案》。 同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。 此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请办理总额不超过人民币10亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。 上述额度包含公司及合并报表范围内的下属公司涉及的授信额度；公司将根据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。 为提高决策效率，公司及下属公司业务涉及到的授信、融资额度内的业务，将由本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。 表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人民币 30,000万元自有闲置资金在金融机构购买中等或中等以下风险的委托理财产品；在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经理层负责具体组织实施。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 十二、审议并通过了《关于 2024年日常关联交易预计额度的议案》。 公司董事长胡晋先生过去十二个月内曾担任交易对方贵州信邦制药股份有限公司董事，因此公司与贵州信邦制药股份有限公司构成关联关系，胡晋先生已回避表决本议案。 第六届董事会第一次独立董事专门会议审议了该议案，并发表了审核意见。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于 2024年日常关联交易预计额度的公告》。 表决结果：表决票数 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。 十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。 董事会审计委员会发表了审核意见。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 十四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 2023年 12月，证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》；公司已完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司注册资本将由人民币 219,812.295万元变更为人民币 227,051.395万元；此外，公司拟将董事会成员由 9名调整为 6名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。 公司结合上述法律法规及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善；具体修订内容如下：
表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案将提交公司 2023年年度股东大会审议、批准。 十五、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《董事会议事规则》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需经公司 2023年年度股东大会审议、批准。 十六、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《对外担保管理制度》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 十七、审议并通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《对外提供财务资助管理制度》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 十八、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关联交易管理制度》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案将提交公司 2023年年度股东大会审议、批准。 十九、审议并通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《募集资金使用管理制度》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 二十、审议并通过了《关于提请 2023年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于提请 2023年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 本项议案将提交公司 2023年年度股东大会审议、批准。 二十一、审议并通过了《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》。 为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等有关规定，董事会同意对公司第六届董事会专门委员会委员进行调整，调整后，公司第六届董事会各专门委员会构成如下： 战略委员会：胡晋（主任委员）、国磊峰、张晓丹 审计委员会：潘敏（主任委员）、张晓丹、胡晋 提名委员会：张晓丹（主任委员）、潘敏、国磊峰 薪酬与考核委员会：张晓丹（主任委员）、潘敏、国磊峰 上述各专门委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 二十二、审议并通过了《关于为下属子公司天津誉衡博达科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于为下属子公司天津誉衡博达科技有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 二十三、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年外部审计机构的议案》。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用和内部控制的审计服务费用分别为人民币 114万元和 16万元。 董事会审计委员会发表了审核意见。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年外部审计机构的公告》。 表决结果：表决票数 9票，赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需经公司 2023年年度股东大会审议、批准。 二十四、审议并通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：表决票数 7票，赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十日 中财网
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