锌业股份(000751):董事会决议
葫芦岛锌业股份有限公司 关于第十届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 葫芦岛锌业股份有限公司第十届董事会第三十七次会议于 2024年 4月 18日下午在公司四楼会议室以现场及通讯方式召开。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给董事本人。应到会董事9人、实到会董事9人，公司监事和高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定。 会议由董事长于恩沅先生主持，会议审议通过如下议案： 一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》 内容详见公司同期公告的《2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”中“报告期内董事履行职责的情况”等。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票 二、审议通过了《公司2023年年度报告全文》及《报告摘要》 内容详见公司同期公告的《公司2023年年度报告全文》《报告摘要》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》 内容详见公司同期公告的《2023年度公司审计报告》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 四、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现归属于上市公司股东净利润为8910.68万元，截止2023年末合并累计未分配利润为17,676.91万元；2023年度母公司实现净利润1471.84万元，截止2023年末母公司累计未分配利润为-691.42万元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2023年末可供分配利润为-691.42万元。 根据《公司章程》的规定，鉴于2023年12月31日公司可供股东分配的利润为负数，公司董事会拟定2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 五、审议通过了《关于2023年计提资产减值准备的议案》 内容详见公司同期公告的《关于2023年计提资产减值准备的公告》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 六、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的议案》 内容详见公司同期公告的《关于公司向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资额度的公告》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 七、审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》 1.公司为全资子公司融资额度合计29亿元提供担保 （1）公司为全资子公司深圳锌达贸易有限公司融资5亿元提供担保。 （2）公司为全资子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司融资额度不超过20亿元提供担保。 （3）公司为全资子公司中冶国际实业有限公司融资额度不超过3亿元提供担保。 （4）公司为全资子公司上海锌达贸易有限公司融资额度不超过1亿元提供担保。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票 2.全资子公司为母公司融资额度3亿元提供担保 全资子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司为母公司葫芦岛锌业股份有限公司融资额度不超过3亿元提供担保。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票 内容详见公司同期公告的《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》。 八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 公司董事会决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计及内控审计机构，全年审计费用合计 85万元，其中内控审计费用为 20万元，聘期为一年。 内容详见公司同期公告的《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 九、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》 内容详见公司同期公告的《公司内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十、审议通过了《修订<公司章程>的议案》 内容详见公司同期公告的《公司章程修订案》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十一、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 公司第十届董事会任期已届满，拟进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第十一届董事会设非独立董事6人，任期三年。根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提名，董事会提名委员会审核，确定于恩沅先生、张正东先生、王峥强先生、姜洪波先生、王永刚先生、李文弟先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，表决结果如下： (1)提名于恩沅先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 (2)提名张正东先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 (3)提名王峥强先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 (4)提名姜洪波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 (5)提名王永刚先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 (6)提名李文弟先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 内容详见公司同期公告的《关于公司董事会换届选举的公告》。 十二、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》 公司第十届董事会任期已届满，拟进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第十一届董事会设独立董事3人，任期三年。根据公司董事会提名，董事会提名委员会审核，确定刘燕女士、张春林先生、杨文田先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。表决结果如下： (1)提名刘燕女士为公司第十一届董事会独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 (2)提名张春林先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 (3)提名杨文田先生为公司第十一届董事会独立董事候选人 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 内容详见公司同期公告的《关于公司董事会换届选举的公告》。 本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 十三、审议通过了公司《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》 内容详见公司同期公告的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十四、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》 内容详见公司同期公告的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十五、审议通过了《公司会计师事务所选聘制度》 内容详见公司同期公告的《公司会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十六、审议通过了《独立董事专门会议制度》 内容详见公司同期公告的《独立董事专门会议制度》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 内容详见公司同期公告的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十八、审议通过《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》 内容详见公司同期公告的《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的公告》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十九、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 内容详见公司同期公告的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 上述第1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12项议案需提交2023年年度股东大会审议。 特此公告。 葫芦岛锌业股份有限公司 2024年4月18日 中财网
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