万润股份(002643):监事会决议
第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第六届监事会第七次会议于 2024年 4月 18日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会召集并经半数以上监事推举由张鹏先生主持。会议通知于 2024年 4月 7日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事 4名，实际出席监事 4名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议： 一、审议并通过了《万润股份：2023年度总经理工作报告》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议并通过了《万润股份：2023年度监事会工作报告》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 《万润股份： 2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案应提交公司 2023年度股东大会审议。 三、审议并通过了《万润股份：2023年度董事会工作报告》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 《万润股份： 2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案应提交公司 2023年度股东大会审议。 四、审议并通过了《万润股份：2023年年度报告全文及其摘要》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司 2023年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《万润股份：2023年年度报告全文》与《万润股份：2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。 本议案应提交公司 2023年度股东大会审议。 五、审议并通过了《万润股份：2023年度财务决算报告》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 公司 2023年度实现营业收入 430,532.01万元，同比降低 15.26%；实现利润总额 95,113.69万元，同比增长 0.05%；实现归属于母公司所有者的净利润76,301.20万元，同比增长 5.78%。 本议案应提交公司 2023年度股东大会审议。 六、审议并通过了《万润股份：2023年度利润分配预案》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为 763,011,988.95元，母公司实现净利润 664,762,061.59元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以 2023年度母公司实现的净利润 664,762,061.59为基数，提取 10%法定盈余公积金 66,476,206.16元，再减去当年分配现金股利 274,382,483.93（含税），加上年初母公司未分配利润1,948,667,691.72元后，截至 2023年 12月 31日母公司可供股东分配的利润为2,272,571,063.22元。 公司 2023年度利润分配预案：拟以公司截至 2023年 12月 31日总股本930,106,155股为基数，以截至 2023年 12月 31日未分配利润，向全体股东每 10股分配现金股利 3.00元（含税），共计派发现金 279,031,846.50元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。） 为保障公司持续稳定发展，公司 2023年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。 本议案应提交公司 2023年度股东大会审议。 七、审议并通过了《万润股份：2023年度内部控制评价报告》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状。 《万润股份： 2023 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 经审核，监事会认为：公司与烟台万海舟化工有限公司发生的日常关联交易，系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易 2023年度计划执行情况和 2024年度计划的公告》（公告编号：2024-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 九、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 经审核，监事会认为：公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等公平、合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易 2023年度计划执行情况和 2024 年度计划的公告》（公告编号： 2024-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 本议案应提交公司 2023年度股东大会审议。 十、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能太阳能科技（镇江）有限公司日常关联交易2024年度计划的议案》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 经审核，监事会认为：公司计划与中节能太阳能科技（镇江）有限公司发生的日常关联交易，是公司业务发展所需，有利于公司新能源业务的发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 《万润股份：关于与中节能太阳能科技（镇江）有限公司日常关联交易 2024年度计划的公告》（公告编号： 2024-010）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 十一、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-011）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 本议案应提交公司 2023年度股东大会审议。 十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 为满足公司资金需求，公司（包括境内和境外全资子公司、控股子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过 18亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。 十三、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 《万润股份：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 十四、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届监事会监事候选人的议案》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 公司原监事、监事会主席莫夏泉先生因工作原因辞去公司监事、监事会主席职务，监事会已接受莫夏泉先生的辞职。根据有关法律法规、《公司章程》的规定，本次监事会提名张蕾女士为第六届监事会监事候选人，并将该提名提交公司股东大会审议。张蕾女士已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。任期为股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。 张蕾女士简历请见附件。 本议案应提交公司 2023年度股东大会审议。 十五、审议并通过了《万润股份：2024年第一季度报告》； 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《万润股份：2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 备查文件：第六届监事会第七次会议决议 特此公告。 中节能万润股份有限公司 监事会 2024年 4月 20日 附件： 张蕾女士的简历如下： 张蕾女士，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，中共党员，大学学历，高级会计师，国际注册内部审计师。历任中国节能环保集团公司审计部高级业务经理、审计二处副处长、审计处处室负责人、后评价处处室负责人、后评价处处长；中节能资产经营有限公司总会计师；2024年 1月起至今任中国节能环保集团有限公司审计部副主任。2024年 3月起至今任中节能铁汉生态环境股份有限公司非职工代表监事、监事会主席。除上述情形之外，张蕾女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。张蕾女士未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场失信记录查询平台公示，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 中财网
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