宗申动力(001696):宗申动力2023年年度股东大会法律意见书
上海锦天城（重庆）律师事务所 关于重庆宗申动力机械股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 致：重庆宗申动力机械股份有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张梅律师、张莹月律师出席公司于2024年4月19日下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。 本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。 本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 合的方式召开，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。 2、2024年3月30日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2023年年度股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年4月19日（星期五）下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室召开，公司董事长左宗申先生主持了本次股东大会。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。 经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司第十一届董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会人员的资格 有权出席公司本次股东大会的人员为：截至股权登记日2024年4月12日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东及委托代理人，该股东代理人可以不是公司股东；公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中： （1）出席公司本次股东大会现场会议的股东 经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份数为375,576,814股，占公司在股权登记日总股份的32.8007％。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东14名，代表股份数为67,685,575股，占公司在股权登记日总股份的5.9113％。 通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。 2、中小股东出席的总体情况 （1）出席公司本次股东大会现场会议的中小股东 经核查，出席公司本次股东大会现场会议的中小股东 0人，代表股份数为 0股，占公司在股权登记日总股份的 0.0000％。 （2）参加网络投票的中小股东 根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的中小股东共13名，代表股份数为5,685,575股，占公司在股权登记日总股份的0.4965％。 通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。 经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会审议事项为会议通知中已经列明的事项，并以现场投票及网络投票的方式对审议事项进行了投票表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和网络投票系统的数据统计了网络投票的表决结果。 经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案： 1、《2023年年度报告全文及摘要》 全体股东表决情况：同意 442,987,889股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9381％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0303％。 中小股东表决情况：同意 5,411,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.1720％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.3656％。 表决结果：通过 2、《2023年度董事会工作报告》 全体股东表决情况：同意 442,987,889股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9381％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0303％。 中小股东表决情况：同意 5,411,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.1720％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.3656％。 表决结果：通过 3、《2023年度监事会工作报告》 全体股东表决情况：同意 442,987,889股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9381％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0303％。 中小股东表决情况：同意 5,411,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总 2.4624％；弃权 134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.3656％。 表决结果：通过 4、《2023年度财务决算报告》 全体股东表决情况：同意 442,987,889股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9381％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0303％。 中小股东表决情况：同意 5,411,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.1720％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.3656％。 表决结果：通过 5、《2023年度利润分配预案》 全体股东表决情况：同意 443,122,389股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9684％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,545,575股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.5376％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 6、《关于公司2023年度日常关联交易执行差异情况的议案》 全体股东表决情况：同意 212,930,275股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9343％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0657％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,545,575股，占出席会议中小股东有效表决权股份总 2.4624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。 表决结果：通过 7、《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》 全体股东表决情况：同意 212,929,675股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9340％；反对 140,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0660％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,544,975股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.5271％；反对 140,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4729％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。 表决结果：通过 8、《关于公司内部控制评价报告的议案》 全体股东表决情况：同意 442,987,889股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9381％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0303％。 中小股东表决情况：同意 5,411,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.1720％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.3656％。 表决结果：通过 9、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》 全体股东表决情况：同意 442,987,889股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9381％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权 134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0303％。 中小股东表决情况：同意 5,411,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.1720％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.3656％。 表决结果：通过 10、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 全体股东表决情况：同意 442,975,489股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9353％；反对 152,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0344％；弃权134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0303％。 中小股东表决情况：同意 5,398,675股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 94.9539％；反对 152,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.6805％；弃权 134,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.3656％。 表决结果：通过 11、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年内部控制审计机构的议案》 全体股东表决情况：同意 443,110,289股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9657％；反对 152,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0343％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,533,475股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.3248％；反对 152,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.6752％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 12、《关于公司2024年度申请银行授信及融资计划的议案》 全体股东表决情况：同意 443,037,889股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9494％；反对 224,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0506％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,461,075股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.0514％；反对 224,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.9486％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 13、《关于2024年度对子公司担保的议案》 全体股东表决情况：同意 437,681,514股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7410％；反对 5,580,875股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2590％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 104,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 1.8415％；反对 5,580,875股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.1585％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 14、《关于公司开展理财业务的议案》 全体股东表决情况：同意 441,079,952股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5076％；反对 2,182,437股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4924％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 3,503,138股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 61.6145％；反对 2,182,437股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的38.3855％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 全体股东表决情况：同意 437,681,514股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7410％；反对 5,580,875股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2590％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 104,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 1.8415％；反对 5,580,875股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.1585％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 16、《关于对外提供委托贷款的议案》 全体股东表决情况：同意 441,079,952股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5076％；反对 2,182,437股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4924％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 3,503,138股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 61.6145％；反对 2,182,437股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的38.3855％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 17、《关于计提信用、资产及商誉减值准备的议案》 全体股东表决情况：同意 443,122,389股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9684％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,545,575股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.5376％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 18、《关于核销部分长期股权投资的议案》 99.9684％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,545,575股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.5376％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 19、《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》 全体股东表决情况：同意 443,122,389股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9684％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,545,575股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.5376％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：通过 20、《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》 全体股东表决情况：同意 212,930,275股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9343％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0657％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,545,575股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.5376％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。 表决结果：通过 21、《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》 全体股东表决情况：同意 212,930,275股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9343％；反对 140,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0657％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 5,545,575股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.5376％；反对 140,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.4624％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。 表决结果：通过 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 本法律意见书一式四份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页） 上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：张梅_____________ 负责人：党争胜______________ 经办律师：张莹月___________ 2024年4月19日 中财网
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