阳光乳业(001318):东兴证券关于阳光乳业2024年日常关联交易预计情况的核查意见
关于江西阳光乳业股份有限公司 2024年日常关联交易预计情况的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阳光乳业 2024年日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司由于日常经营需要预计 2024年将与关联方江西阳光乳业集团有限公司、安徽华好生态养殖有限公司、安徽华好商贸有限公司、经销商高亦农、经销商郭智、江西阳光创世纪管理有限公司、江西阳光乳业电商科技有限公司发生日常关联交易，关联交易总金额不超过 9,430.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为 6,446.12万元。2024年 4月 18日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事胡霄云、高金文、梅英在本议案中回避表决。2024年 4月 18日公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于 2024年日常关联交易预计的议案》，关联监事刘永平在议案中回避表决。该议案还需提交公司股东大会进行审议，关联股东江西阳光乳业集团有限公司、南昌致合企业管理中心（有限合伙）应回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元
单位：万元
2、独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因说明：公司在进行 2023年度日常关联交易预计时，是根据双方可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和股东的权益。 3、江西阳光乳业电商科技有限公司因其法定代表人的配偶刘永平先生于2023年 12月 18日当选为公司监事而成为关联方。2023年 12月 1日至 12月 31日公司向其采购商品金额为 0.36万元，向其销售产品金额为 72.66万元，关联交易金额在总经理决策权限范围内，均未达到董事会审议和披露标准。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、江西阳光乳业集团有限公司 法定代表人：胡霄云 注册资本：5,247.2万元 注册地址：南昌市青云谱岱山东路 1号 经营范围：豆制品、糕点、面包、饼干的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；建筑材料、五金、交电、百货、花卉、饮料批发、零售、代购代销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：南昌银港投资有限公司持股 53.31%、南昌金港投资股份有限公司持股 46.69%。 2023年度主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
法定代表人：陆大好 注册资本：1000万元 注册地址：安徽省六安市裕安区顺河镇谢圩村 经营范围：奶牛养殖。预包装食品、乳制品销售。 股权结构：陆大好持股 95%、余代仿持股 5%。 2023年度主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
法定代表人：陆大好 注册资本：4000万元 注册地址：安徽省六安市裕安区顺河镇河套村 经营范围：食品互联网销售（仅销售预包装食品）等。 股权结构：陆大好持股 90%、余代仿持股 10%。 2023年度主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
高亦农和郭智主要从事乳制品、乳饮料等预包装食品销售业务，分别经销公司的产品，具有合理性和必要性。 5、江西阳光创世纪管理有限公司 法定代表人：付跃 注册资本：1900万元 注册地址：江西省南昌市青云谱区岱山东路 1号 经营范围：许可项目：足浴服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理，酒店管理，企业管理咨询，咨询策划服务，非居住房地产租赁，日用百货销售，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：江西阳光乳业集团有限公司持股 52.63%，胡霄云持股 47.37%。 2023年度主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
法定代表人：宋芳菲 注册资本：200万元 注册地址：江西省南昌市青云谱区岱山东路 1号 经营范围：预包装食品兼散装食品的批发零售（凭有效许可证经营）；国内贸易；电子商务；商业智能化终端设备的研发、制造、设计、销售、维护、租赁、安装及运营管理；计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程施工；计算机软硬件设计、开发、销售；市场营销策划；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构：南昌远博广告传媒有限公司持股 60%，付跃持股 40%。 江西阳光乳业电商科技有限公司是因其法定代表人宋芳菲的配偶刘永平先生于 2023年 12月 18日当选为公司监事而成为关联方。 2023年度主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
1、江西阳光乳业集团有限公司是公司的控股股东。 2、高亦农是公司董事高金文之弟，郭智是公司董事梅英的外甥。 3、安徽华好商贸有限公司是公司控股子公司少数权益股东，安徽华好生态养殖有限公司是与安徽华好商贸有限公司受同一股东控制的企业。 4、江西阳光创世纪管理有限公司是公司控股股东的子公司。 5、江西阳光乳业电商科技有限公司是公司监事刘永平配偶担任法定代表人的企业。 （三）履约能力分析 江西阳光乳业集团有限公司、安徽华好生态养殖有限公司、安徽华好商贸有限公司、经销商高亦农、经销商郭智、江西阳光创世纪管理有限公司、江西阳光乳业电商科技有限公司等七个关联方都依法存续且经营正常，在交易过程中均履约情况良好。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，交易价格不偏离第三方交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款和结算方式参照行业标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 公司与各关联方已签订采购/经销商/服务/租赁等合同。 四、关联交易目的和对本公司的影响 本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展需要，在公平互利的基础上进行，未损害公司和股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。 五、独立董事及监事会意见 （一）独立董事专门会议意见 2024年4月13日公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《公司2024年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为公司2023年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益；2024年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为本次关联交易预计符合公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司 2023年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司 2024年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了同意的意见，决策程序合法合规。 综上，保荐机构对公司 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司 2024年日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 张树敏 周滨 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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