三变科技(002112):对外提供财务资助管理办法
对外提供财务资助管理办法 （2024年 4月修订） 第一章 总 则 第一条 为依法规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深交所认定的其他情形。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本办法的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四条 公司对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平、合法的原则。 第五条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第六条 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。 第八条 公司提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时对外披露。 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款。 第九条 董事会在审议提供财务资助事项前,董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况，资信情况、纳税情况等。 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十条 公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十一条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第三章 对外提供财务资助信息披露 第十二条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断: （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深交所认定的其他情形。 第四章 附 则 第十三条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的规定。 第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十五条 本办法自董事会通过之日生效并实施。本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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