三变科技(002112):董事会决议
第七届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2024年4月8日以电子邮件及手机短信方式发出，会议于2024年4月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案： 一、审议通过《2023年年度报告》及其摘要 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 公司《2023年年度报告》全文详见2024年4月20日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；公司《2023年年度报告摘要》详见2024年4月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交2023年度股东大会审议。 二、审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 《 2023 年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。 公司独立董事李明智先生、马宁刚先生、余龙军先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司独立董事将在2023年度股东大会上述职。述职报告全文详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2023年度股东大会审议。 三、审议通过《2023年度总经理工作报告》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 四、审议通过《2023年度财务决算报告》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 报告具体内容详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交2023年度股东大会审议。 五、审议通过《2023年度利润分配预案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度末合并报表未分配利润为231,615,005.84元，母公司报表未分配利润为233,143,524.59元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，实际可供股东分配的利润为231,615,005.84元。 公司拟以2023年末公司总股本262,080,000股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利人民币7,862,400.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。 如本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 本议案需提交2023年度股东大会审议批准。 六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《2023年度内部控制自我评价报告》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%； 0 票反对， 0 票弃权。 根据《企业会计准则第 8号-资产减值》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2023年12月31日的财务状况及2023年度经营成果，公司及下属相应的减值准备。2023年度计提资产减值29,195,978.12元。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见 2024年 4月 20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 八、审议通过《关于坏账核销的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对； 0 票弃权。 董事会认为：本次核销坏账事项符合企业会计准则和有关规定及公司发展的实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意公司本次坏账核销。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见 2024年 4月 20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 九、审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 董事会认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》关于会计政策变更的有关规定。 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。董事会同意公司本次会计政策变更。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见 2024年 4月 20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 十、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信、融资额度的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 为保证公司拥有充足的资金来满足生产经营和发展的需要，公司及全资、控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过18亿元的综合授信、融资额度,期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司召开 2024年度股东大会之日止。为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。 该授信、融资额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信、融资额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。 授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权公司董事长在银行综合授信、融资额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。 本议案需提交2023年度股东大会审议批准。 十一、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》 表决结果：4票同意， 0 票反对，0 票弃权。 独立董事李明智先生、余龙军先生、马宁刚先生回避表决。 《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过《关于董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 根据相关法律法规等的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记。 修订后的《公司章程》及《章程修正案》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2023年度股东大会以特别决议审议通过。 十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 修订后的《股东大会议事规则》详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2023年度股东大会审议通过。 十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《董事会议事规则》详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2023年度股东大会审议通过。 十七、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《董事会秘书工作细则》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十八、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《信息披露管理制度》详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十九、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《投资者关系管理制度》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十、审议通过《关于修订<接待和推广工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《接待和推广工作制度》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十一、审议通过《关于修订<对外投资、担保、借贷管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《对外投资、担保、借贷管理制度》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十二、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《对外提供财务资助管理办法》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十三、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《关联交易决策制度》详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2023年度股东大会审议通过。 二十四、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《募集资金管理制度》详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2023年度股东大会审议通过。 二十五、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《独立董事制度》详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2023年度股东大会审议通过。 二十六、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《独立董事年报工作制度》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十七、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《董事会专门委员会实施细则》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十八、审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 修订后的《累积投票制度实施细则》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2023年度股东大会审议通过。 二十九、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《内部审计制度》详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 三十、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三十一、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三十二、审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 修订后的《外部信息报送和使用管理制度》详见 2024年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三十三、审议《关于修订<董事、监事薪酬（津贴）方案>的议案》，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。 基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决。本议案将直接提交公司 2023年年度股东大会审议；修订后的《董事、监事薪酬（津贴）方案》详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 三十四、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬方案及考核办法>的议案》 表决结果：5票同意， 0 票反对，0 票弃权。 办法》详见2024年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 三十五、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 《独立董事专门会议工作细则》详见 2024 年 4 月 20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三十六、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》 表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。 相关内容详见公司2024年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。 三十七、备查文件 1、公司第七届董事会第七次会议决议； 2、公司第七届审计委员会第六次会议纪要； 3、公司第七届薪酬与考核委员会第二次会议纪要； 4、公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。 特此公告。 三变科技股份有限公司 董事会 2024年4月20日 中财网
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