[担保]三变科技(002112):对外投资、担保、借贷管理制度
对外投资、担保、借贷管理制度 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另行规定。 第三条 列入公司年度生产经营计划和财务预算中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东大会审议批准后，由总经理按规定程序和要求组织实施。 第四条 股东大会、董事会、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。 第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相 关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第二章 投资 第一节 投资行为 第六条 本制度规范的投资行为具体包括： (一)独资、合资或合作投资设立公司（企业）； (二)委托经营或理财； (四)收购其他企业的股权； (五)购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第二节 投资决策权限 第八条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第三章 担保 第一节 担保行为 第九条 本制度规范的担保行为特指公司为他人提供担保的行为。 第二节 担保决策权限 第十条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保： （一）公司控股子公司、参股公司； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。 第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 上市公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提第十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十六条 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表意见。 第十七条 上市公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。 第十八条 公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会或股东大会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东大会上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办公室征询意见。 控股子公司在其董事会或股东大会作出对外担保决议后一个工作日内通知公司。 第三节 担保管理 第十九条 遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。 第二十条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条 公司必须采取反担保等措施防范风险，尽量降低因担保造成损失的可能。 反担保的提供方应当具有实际承担能力。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十二条 担保决策做出前，应当充分掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行详尽分析。 第二十三条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。 第二十四条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。 有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 第二十五条 任何担保均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。 第二十六条 担保合同订立后，应及时通报董事会秘书、财务部门等。 第二十七条 上市公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第二十九条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范性文件及《三变科技股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，履行信息披露义务。 第四节 担保责任 第三十条 公司董事、总经理或其他人员未按规定程序擅自越权签订的担保合同，对公司造成损害的，相关责任人应承担相应的法律责任。 第三十一条 公司对担保事项的信息披露违反法律法规、相关规范性文件及公司有关规章制度规定的，公司及相关责任人应承担相应的法律责任。 第四章 借贷 第一节 借贷行为 第三十二条 本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。 第三十三条 借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为指借入资金期限在一年以下（含一年）的债务融资行为，中长期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。 第二节 借贷管理 第三十四条 公司年度融资规模经公司董事会、股东会批准后，由公司总经理办公会决定实施。 超出年度融资规模的、向非金融机构融资的计划，由公司总经理组织制定具体方案和成本测算分析，报经公司董事会、股东大会审议通过后组织执行。 第三十五条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。 第三十六条 当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施以规避风险。 第五章 附则 第三十七条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照《三变科技股份有限第三十八条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效，于股东大会决议公告之日起开始实施。 中财网
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