中华企业(600675):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复（修订稿）

 时间：2024年04月19日 23:18:24 中财网

原标题:中华企业:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函》的回复（修订稿）








关于《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函》的回复

信会师函字[2024]第 ZA088号

上海证券交易所：

贵所于 2024年 1月 25日出具的《关于中华企业股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
【2024】31号）（下称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见涉及
会计师的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成
我们的相关判断。中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”

“发行人”“公司”）的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。

现回复如下，请予审核。


注：1、本反馈意见回复报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

2、以下回复中涉及 2023年 1-9月的财务数据未经审计，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助中华企业回复贵所问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行中华企业 2023年度财务报表审计得出的结论存在差异。


目录
问题2、关于融资规模及效益测算 .................................................................... 3
问题3.关于经营情况 ........................................................................................ 21
问题4.关于存货与应收账款 ............................................................................ 36
问题5.关于财务状况及偿债能力 .................................................................... 65
问题6.关于关联交易 ........................................................................................ 75
问题8.关于财务性投资 .................................................................................... 86
问题9.关于其他 .............................................................................................. 100

问题2、关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 450,000.00万元，拟投入“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个房地产项目以及补充流动资金；2）本次募集资金用于补充流动资金金额为135,000.00万元，截至报告期末，发行人货币资金余额为1,787,057.18万元；3）截至2023年6月30日，公司房地产拟建项目6个。

请发行人说明：（1）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（3）募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎；（4）目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。


【回复】：
发行人说明：
一、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
（一）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出
1、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额 （1）中企誉品·银湖湾
1）投资构成及已投入金额
截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年 6月 2日），本项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表：

预计总投资金额（万元）已投入金额（万元）
708,719.93702,225.98
27,978.242,563.55
241,935.1713,050.43
17,778.81-
14,250.518,854.16
12,429.2892.95
60,081.22-
1,083,173.16726,787.07
湖湾项目投资测算依　
具体构成　
土地出让金及相关税费等　
咨询调研费、勘察设计费、 城市建设配套费等　
土石方及基础处理工程费、 地下室主体建设费（含非人 防车位、人防车位、非机动 车位及其他）及地上建安费 等　
市政工程建设费及环境景观 工程费等　
配套物业用房、配套变电房 与垃圾房、配套保障房等　
销售设施费等　
资本化借款费用　
3）建设进度
中企誉品·银湖湾项目已于 2023年 2月开工建设，其中 03-04、07-10地块主体结构已封顶。


（2）中企云萃森林
1）投资构成及已投入金额
截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年 6月 2日），本项目尚需投资的资本性支出项目具体构成如下表：

预计总投资金额（万元）已投入金额（万元）
520,689.00517,078.89
15,869.843,904.79
149,710.2541,383.21
33,276.751,013.23
1,132.390.00
20,022.415,735.26
89,234.1066,890.28
829,934.74636,005.66
项目投资测算依据如　
具体构成　
土地出让金及相关税费等　
咨询调研费、勘察设计费、 城市建设配套费等　
土石方及基础处理工程费、 地下室主体建设费（含非人 防车位、人防车位、非机动 车位及其他）及地上建安费 等　
市政工程建设费及环境景观 工程费等　
配套物业用房、配套变电房 与垃圾房、配套保障房等　
销售设施费等　
资本化借款费用　
3）建设进度及已投入金额
中企云萃森林项目已于 2022年 2月开工建设，并已完成主体结构封顶。


2、拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出
本次募集资金在支付发行费用后，投向房地产开发项目时将用于开发成本构成中的建设安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费，均属于资本性支出，具体情况如下表：
（1）中企誉品·银湖湾

预计总投资金额 （万元）费用类型
708,719.93资本性支出
27,978.24资本性支出
241,935.17资本性支出
17,778.81资本性支出
14,250.51资本性支出
12,429.28资本性支出
60,081.22资本性支出
1,083,173.16募集资金总额
森林　
预计总投资金额 （万元）费用类型
520,689.00资本性支出
15,869.84资本性支出
149,710.25资本性支出
33,276.75资本性支出
1,132.39资本性支出
20,022.41资本性支出
89,234.10资本性支出
829,934.74募集资金总额
综上所述，发行人拟使用募集资金投入募投项目的建筑安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等，均为资本性支出。


（二）募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形 截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年 6月 2日），中企誉品·银湖湾项目以及中企云萃森林项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表：
1、中企誉品·银湖湾项目

预计总投资金额（万元）已投入金额（万元）
708,719.93702,225.98
27,978.242,563.55
241,935.1713,050.43
17,778.81-
14,250.518,854.16
12,429.2892.95
60,081.22-
1,083,173.16726,787.07
项目　
预计总投资金额（万元）已投入金额（万元）
520,689.00517,078.89
15,869.843,904.79
149,710.2541,383.21
33,276.751,013.23
1,132.390.00
20,022.415,735.26
89,234.1066,890.28
829,934.74636,005.66
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金进行先期投入。截至董事会决议日，募投项目尚需投资的资本性支出资金总额为 550,315.17万元。募集资金到位后，发行人将严格按照相关法规置换董事会决议日后的相关投入，募投项目拟投入资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

二、结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过 30% （一）结结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性
1、货币资金使用安排
（1）可自由支配资金
截至 2023年 9月 30日，发行人货币资金余额为 178.71亿元，其中受限货币资金为 2.11亿元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余 176.60亿元资金用于业务经营。

（2）未来三年（2023年至2025年）预计自身经营利润积累
2023年度公司营业收入为 131.87亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.55亿元，考虑到房地产行业处于波动周期，假设公司 2024年度、2025年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润与 2023年度数据相同，则未来三年1
（2023年至2025年）实现的累计净利润为16.65亿元。

（3）最低现金保有量
公司主营业务为房地产开发与销售，并大力推动城市生活服务建设，需预留充足的货币资金用于支持业务发展。

根据公司 2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额（即 2022年度付现成本总额）÷货币资金周转次数。


公司报告期内月均经营活动现金流出为 9.46亿元，根据公司截至 2022年12月 31日的经审计财务数据，维持日常运营需要的最低货币资金保有量为58.84亿元，相当于约6个月的经营活动现金需求。

最低货币资金保有量具体计算过程如下：

计算公式
①=②÷③
②=④+⑤-⑥
④
⑤
⑥
③=360÷⑦
⑦=⑧+⑨-⑩
⑧
⑨
⑩
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额+平均应付职工薪酬账面余额+平均应交税费账面余额）/营业成本。

（4）未来三年（2023年至2025年）营运资金需求
房地产行业受预售制影响，房地产企业利润表通常为历史项目的现时确认，通常会受收入确认节点影响，常规衡量企业盈利能力的指标（如收入、净利润）仅代表企业的历史表现，而预售资金情况是公司目前项目开发情况及未来经营情况重要衡量指标。2020年度、2021年度及 2022年度，发行人预售金额分别为83.57亿元、46.90亿元及 122.16亿元，复合增长率 20.90%。

此外，结合公司土地资源储备情况及项目建设情况，预计公司未来经营情况将逐步好转，2023年 1-9月公司实现收入 94.70万元，较 2022年同期增幅超过 400%。

综合考虑到发行人 2020年至 2022年预售金额复合增长率达 20.90%以及中入等情况。考虑预测的谨慎性，假设公司 2023年至 2025年的收入增长率为 10%，则营运资金需求增加额为 338,609.21万元，具体情况如下：

2022年2023年 E2024年 E
260,134.95286,148.45314,763.29
2,280,145.972,508,160.572,758,976.62
32,317.1935,548.9139,103.80
1,117.251,228.981,351.87
2,246,711.532,471,382.682,718,520.95
1,257,157.421,382,873.161,521,160.48
163,133.98179,447.38197,392.12
2,088.372,297.212,526.93
1,091,935.071,201,128.581,321,241.43
1,022,988.551,125,287.411,237,816.15
　　　
于测算发行人营 表计算，预计 来三年（202 告期内现金分资金缺口，不代表对发行人 2025年公司营运资金需 年至2025年）预计现 情况如下：　
现金分红金额 （万元）分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 （万元）　
1,209.232,305.45　
48,274.8980,527.90　
83,436.67137,818.14　
44,306.9373,550.50　
注：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况 报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续经营留存资金的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股假设以2020年-2022年三年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率作为未来三年的分红预测基础。2023年度营业收入为 131.87亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.55亿元，考虑到房地产行业处于波动周期，假设公司 2024年度、2025年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润与2023年度数据相同，未来三年（2023年至2025年）预计现金分红累计金额2
约为9.60亿元。

（6）已审议的投资项目资金需求
1）项目建设
公司作为房地产企业，其资金主要用于房地产项目的建设投入，包括但不限于支付房地产项目开工建设后的工程款、建筑材料款、设备款等。截至报告期末，公司在建及拟建项目未来尚需投入113.35亿元，具体情况如下：
项目建设地点
闵行区秀涟路
松江区广富林街道
浦东新区三林镇
浦东新区三林镇
浦东新区三林镇
2）取得土地储备
房地产企业购买土地的款项来源须为自有资金，不得为银行贷款、信托资金、资本市场融资、资管计划配资、保险资金等违规资金。另外，鉴于政府部门在土地拍卖时间上的不确定性，房地产企业需随时保持一定金额的货币资金储备，以用于支付可能的土地拍卖款项。基于市场需求及未来业务发展的规划，发行人须合理补充土地储备，为后续业务进展补充充足的土地储备基础。

报告期内，公司年度股东大会均审议了年度项目储备计划，授权公司董事会年度项目储备投资总金额情况如下：


2023年2022年度2021年度
不超过180亿元不超过180亿元不超过200亿元
发展的规划， 业务进展补充 ：发行人须预留充 足的土地储备　
所在地取得时间　
上海2021年10月　
上海2022年9月　
上海2022年9月　
6-7地块”由上海淞泽置业有限 海联合产权交易所联合竞得上 淞泽置业有限公司 49%股权及 限公司持有的淞泽置业2%股权 0-0104单元 0414-02、0415-01 的合资公司上海保锦润房地产有 持有上海保锦润房地产有限公 地储备支出金额总额为140 将是发行人货币资金的主 年至2022年一致，为140 债务规模为 261.69亿元 行人需保持一定的货币资 安全。 况如下：　　
计算公式　　
①　　
②　　


计算公式　
③=①-②　
④　
⑤　
⑥　
⑦　
⑧　
⑨　
⑩　
?　
?=⑤+⑥+⑩+?　
?=?-③-④　
于测算发行人资金缺口，不代表对 大额货币资金余额及未来使 及拟建项目所需资金等情况 正常运营，公司存在资金缺口 总额上限为45亿元，未超过 动资金的具体用途 充流动资金具体用途主要包 次募投补充流动资金占拟募 项目的相关投资构成如下：行人未来经营业绩 安排，日常营运 经测算，为保障 289.71亿元， 述资金缺口，具 支付公司人员薪 资金总额的比例
募集资金拟投资费用是否属于资本性支 出
建设安装工程费、基础设施配套费、 公共配套设施费、前期工程费是
建设安装工程费是
由上可见，本次募集资金投向的房地产开发项目拟安排募集资金均用于建设安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支出，不含视同补充流动资金的非资本性支出。由此，本次募集资金中拟补充流动资金金额为135,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为 30%。

综上所述，本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例不超过 30%。

三、募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎 （一）募投项目效益测算过程及测算依据
公司本次募投项目住宅部分效益测算具体过程如下：
1、中企誉品·银湖湾
本项目经济评价情况如下表所示：

项目　
可售住宅面积（平方米）　
地下可售车位（个）　
销售收入（万元，含税）　
净利润（万元）　
销售净利率　
收入测算情况 收入构成如下表所示　
数量估算单价
232,021.10平方米58,000.00元/平方米
2,077.00个170,000.00元/个
　　
本费用测算 本费用主要包含土地成本、其他开发 、基础设施配套费、公共配套设施费 业费用，测算情况如下表所示：　
项目　
土地成本　
其他开发成本　
费用（营销、管理）　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
企云萃森林 经济评价情况如下表所示：　
项目　
可售住宅面积（平方米）　
地下可售车位（个）　
销售收入（万元，含税）　
净利润（万元）　
销售净利率　
收入测算情况 收入构成如下表所示　
数量估算单价
124,684.00平方米102,000.00元/平方米
1,182.00个400,000.00元/个
　　
（2）成本费用测算
本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：

项目
土地成本
其他开发成本
费用（营销、管理）
　
（3）净利润测算

　
　
　
　
　
　
测算的谨慎性 结合土地成本、开发建造 需情况等市场因素对可售 所进行的预测，测算过程 售价格，反映其效益测算
销售均价（元/平方米）
59,794.00
105,000.00
公司依托项目开发计划 的综合测算，成本测算 的单方建安成本及精装 分析 企誉品·银湖湾项目与 萃森林项目单价较中企
中企誉品·银湖湾
1,381,031.50
中企誉品·银湖湾
1,112,174.82
708,719.93
374,453.23
29,001.66
232,021.12
5.95
4.79
）/可售住宅面积，项目成本= 行性研究报告计算得到，不代表 处三林楔形绿地，地处浦 势更为突出，因此项目整 项目所在的三林楔形绿地 湾项目所在的松江区广富 地块于2022年取得，中企 较低。 金及附加差异分析 目与中企云萃森林项目税
中企誉品·银湖湾
34,053.51
12,300.05
4,086.42
50,439.98
注：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终税款缴纳金额情况。

两个募投项目税金及附加存在较大差异主要系中企云萃森林项目土地增值税显著高于中企誉品·银湖湾项目。

土地增值税测算公式为“（不含税住宅销售金额-可扣除项目）×适用土地增税税率”，其中，土地增值税可扣除项目包含房地产开发成本、可抵扣利息费用、销售费用和管理费用、可扣除流转税金及财政部规定的加计扣除五个部分。房地产开发成本包含土地成本、建筑安装工程费、基础设施配套费等，测算方式为按住宅可售面积占总可售面积（含车位等）的比例分摊对应成本；可抵扣利息费用按该项目房地产开发成本的 5%预测；销售费用和管理费用按该项目房地产开发成本的 5%预测；财政部规定的加计扣除按该项目房地产开发成本的20%预测；可扣除流转税金按销售预测情况计算增值税，再按照增值税的12%计算附加税。

中企云萃森林项目房地产开发成本低于中企誉品·银湖湾项目，因此导致与此相关的可抵扣利息费用、销售费用和管理费用及财政部规定的加计扣除等均低于中企誉品·银湖湾项目，相应导致该项目增值额及应交土地增值税均高于中企誉品·银湖湾项目，两个项目的土地增值税具体测算过程如下： 单位：万元，%

中企誉品·银湖湾
1,291,421.54
1,250,421.38
958,796.12
47,939.81
47,939.81
3,986.43
191,759.22
41,000.16
3.28%
30%
12,300.05
注 1：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，在计算转让房地产的增值额时，允许扣除的项目包括取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本（含前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等）、房地产开发费用（含与开发房地产项目有关的销售费用、管理费用和财务费用）、与转让房地产有关的税金及财政部规定的其他扣除项目等；
注2：增值额=住宅销售金额（不含税）-可扣除项目合计；增值率=增值额/可扣除项目合计； 注 3：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。

注4：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终土地增值税实际缴纳金额情况。


四、目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘
（一）主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度
截至 2023年 6月 30日，发行人开发经营的拟建项目共 6个。其中中企云启春申项目（闵行莘庄 16A-07A地块）已于 2023年 8月 9日开工建设，正处于桩基施工阶段，预计于 2026年完成建设，该项目预计总投入为 273,454万元，公司将使用自有或自筹资金进行该项目的投资。截至报告期末，该项目已转为在建项目。

剩余项目中，三桥村项目于 2001年取得，由于所在宗地规划调整为公共绿地，无法动工开发，后续无开发计划；建德南郊 661地块项目于 2001年取得，由于所在宗地拆迁工作尚未完成，无法动工开发，后续无开发计划；扬州 877项目由于开发主体扬州置业与原总包单位的纠纷尚在解决过程中，暂不具备开工条件，待具备开工条件后，发行人将尽快推动该项目开工建设。上述三个项目发行人暂无资金投入计划。

三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块开发主体系子公司淞泽置业。三林楔形绿地（08-02）地块预计总投入为 674,832万元，三林楔形绿地（06-07）地块预计总投入为 535,570万元，上述两个项目均处于方案设计阶段，预计于 2025年开工，于 2028年完成建设。

（二）是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘
发行人本次发行拟募集资金不超过 45亿元，其中 31.5亿元用于 2个在建的普通商品房项目的工程建设，13.5亿元用于补充流动资金，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。发行人已出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体情况详见发行人问询函回复“问题 1”之“二、说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务”。

五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算表，核查本次募投项目的具体构成、测算依据和相应的测算过程，分析效益测算的谨慎合理性； 2、结合发行人报告期内的财务数据测算发行人流动资金缺口，分析募集资金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人货币资金的使用计划及相关限制情况； 4、查阅发行人近年来取得地产项目的公告文件；
5、查阅发行人在资本市场上相关债务工具的支付情况等；
6、取得并查阅了发行人出具的关于募集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的承诺函。

（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人拟以募集资金用于中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目的建筑安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支出；本次募投项目拟投入资金不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形； 2、本次募投项目中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目已开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，发行人现有的货币资金将主要用于现有在建项目的继续投入、未来土地储备取得、偿还债务、支付土地增值税等税款以及日常的经营活动等，本次融资具有必要性和合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例未超过 30%；
3、本次募投项目效益测算具有审慎性，测算结果具有合理性；
4、截至报告期末公司存在资金投入计划的拟建项目主要为三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块，公司将按计划开展上述拟建项目的建设，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。


问题3.关于经营情况
3.1关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为
1,155,448.16万元、955,382.94万元、254,446.31万元和945,671.36万元，归母净利润分别为 137,818.14万元、80,527.90万元、2,305.45万元及78,121.95万元；2）各期公司主营业务毛利率分别为42.86%、48.50%、27.27%和 26.04%；3）各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26.00亿元、28.70亿元、-14.56亿元和-14.54亿元。

请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致；（2）结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况；（3）商业收入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因；（4）报告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因；（5）结合报告期内业绩影响不利因素的消除情况、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】：
发行人说明：
一、量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
报告期各期，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元

2023年 1-9月　2022年度　2021年度　　
金额比例金额比例金额比例金额
889,867.4094.10%167,481.3665.82%886,133.1092.75%1,091,458.45
39,679.584.20%61,333.0724.10%54,428.435.70%57,433.87
15,629.451.65%24,764.789.73%13,210.361.38%4,445.13
494.930.05%867.110.34%1,611.040.17%2,110.70
945,671.36100.00%254,446.31100.00%955,382.94100.00%1,155,448.16
报告期各期，公司主营业务收入主要来源于房地产业，房地产业销售收入占主营业务收入比例分别为 94.46%、92.75%、65.82%和 94.10%。

2021年，公司主营业务收入较 2020年减少 200,065.22万元，主要系公司具备结转营业收入条件的项目较上年减少所致。2021年，公司房地产项目实现结转面积 162,378.34㎡，较 2020年下降 187,650.58㎡；公司房地产项目实现结转金额 776,433.00万元，较 2020年下降 264,783.91万元。项目结转面积下降，导致公司结转金额下降，进而导致公司主营业务收入下降。

2022年，公司主营业务收入较 2021年减少 700,936.63万元，主要系多个预售项目在 2022年未达到交付条件，公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期减少所致。2022年，公司房地产项目实现结转面积 33,126.29㎡，较 2021年下降 129,252.05㎡；公司房地产项目实现结转金额 91,853.08万元，较 2021年下降 684,579.92万元。项目结转面积下降导致公司结转金额下降，进而导致公司主营业务收入下降。

2023年 1-9月，公司房地产项目实现结转面积 150,112.99万㎡，实现结转金额 839,407.35万元，结转面积较高，结转金额较高，因此营业收入较 2022年全年上升。

（二）归母净利润的变动原因分析
报告期各期，发行人归母净利润情况如下：
单位：万元

2023年 1-9月2022年度2021年度　
946,951.98260,134.95959,689.86　
699,936.12186,260.92494,093.30　
247,015.8673,874.03465,596.56　
74,337.0914,713.75118,191.85　
78,121.952,305.4580,527.90　
内，公司归 ，公司具备 于母公司股 司具备结转 归属于母公 目、中企光 司股东的净 与同行业可 各期，同行净利润变动 转营业收入 的净利润降 业收入条件 股东的净利 雅境项目竣 润回升。 公司、行业 可比上市公原因主要为 件的项目较 ；2022年， 项目较上年 进一步下降 交付结转收 体发展情况 主营业务收020年减少， 司多个预售 期减少，营 2023年 1-9 ，营业收入 否一致 、归母净利
公司2023年 1-9月2022年2021年
陆家嘴577,545.091,138,224.911,348,400.99
浦东金桥536,827.00504,903.66461,122.65
光明地产664,470.391,629,339.222,556,199.18
城投控股138,435.56841,365.05913,948.13
上实发展508,069.03520,519.561,001,320.13
绿地控股25,365,915.0942,883,633.9254,049,702.76
中华企业945,671.36254,446.31955,382.94
陆家嘴83,674.36108,473.97431,087.38
浦东金桥162,080.26158,357.39162,300.01
光明地产1,283.075,120.937,008.21
城投控股29,466.6278,255.5391,154.30
上实发展40,939.0012,266.1918,373.57
绿地控股246,347.47101,008.44617,903.27

中华企业78,121.952,305.4580,527.90　
可比上市公司 到项目结转 。 人主营业务 地产行业整 大幅波动的 收入及成本 幅下降的原 务毛利率大 行人营业收 行人营业收期报告；其中可比公 期影响，同行业 入与归母净利润 发展情况关联度 点与同行业可比公 化、行业景气度 及合理性，与同 下降的原因及合 结构变化 情况如下：2023年 1-9月主营 比公司营业收入 动主要与房地产 小。报告期内公 司较为相似。 政策变化情况等 业可比公司毛利 性　　
2023年 1-9月2022年度　2021年度　
金额金额增长率金额增长率
946,951.98260,134.95-72.89%959,689.86-16.92%
889,867.40167,481.36-81.10%886,133.10-18.81%
39,679.5861,333.0712.69%54,428.43-5.23%
报告期各期，发行人房地产业收入占比分别为 94.48%、92.34%、64.38%和93.97%，物业管理收入占比分别为 4.97%、5.67%、23.58%和 4.19%。2022年，公司结转收入项目较少，导致房地产业收入占比有所降低，物业管理收入占比上升。

2、报告期内发行人毛利率水平变化情况及变动原因
报告期内，发行人业务结构及对应毛利率水平情况如下：
单位：万元

2023年 1-9月2022年度2021年度　　
26.09%28.40%48.52%　　
27.43%38.95%52.10%　　
26.35%46.72%52.39%　　
45.35%18.37%47.59%　　
4.72%5.01%4.19%　　
上述毛利率仅包含房 期各期，发行人 ，2022年度发行 动以及收入结构变 租金减免动作， ，进而导致公司房 转面积与结转金额 拉低了发行人 20 3年 1-9月，发行 主要系发行人 20 近年来新取得并 项目相比整体土地 转收入的主要项目产业及物 利率分 毛利率 有关。2 司房地 产业业 较低， 22年度整 毛利率 23年 1-9 开发项 成本较高 本情况管理业务， 为 42.69% 2021年度 022年度， 租赁毛利 毛利率下 此毛利率 毛利率水 平与 2021 月结转收入 ，与 2020 项目毛利 毛利率情包含商业及 48.52%、 下降，主要 司推进针 由 2021 ；同时 20 对较低的 。 度相比仍 的中企光华 年度-2022 相对较低 如下：他业务等收 8.40%及 26 发行人房 小微企业 年的 47.59 2年度发行 业管理收 低，与 20 境、中企 度结转的 致。报告
项目区域营业收入（亿 元）毛利率项目竣工时间
中企滨江金融中心上海35.0572.61%2020年
中企滨江悦府上海20.4732.39%2020年
中星城际广场 D块昆山12.8743.97%2020-2021年
中环滨江世纪一期吉林9.4412.97%2017年
燕回平门里苏州8.0514.29%2019年
主要项目合计-85.8846.71%-
开发产品销售合计-104.1245.20%-
尚汇豪庭三期上海56.5461.09%2021年
燕回平门里苏州5.6323.96%2019年
中企 16号公馆上海3.3994.28%2021年
跑马山-檀悦名居镇江3.0517.89%2021年
主要项目合计-68.6057.77%-
开发产品销售合计-82.6252.37%-
尚汇豪庭三期上海3.0055.13%2021年
古北太湖源苏州2.9727.63%2006年
中企 16号公馆上海1.7494.37%2021年
跑马山-檀悦名居镇江1.7216.00%2021年
主要项目合计-9.4346.58%-
开发产品销售合计-12.0246.72%-
中企云萃江湾上海52.1924.39%2023年
中企光华雅境上海19.7616.80%2023年
主要项目合计-71.9522.31%-
开发产品销售合计-83.9426.35%-
号公馆项目系改建 较低，导致毛利率 2022年度毛利 2022年度房地产 2023年 1-9月 毛利项目于前 行业可比上市 务为房地产开 对比情况如下目，项目土地于 2 高 下降主要与公 目结转金额较 利率较 2020 结转完毕，新 司对比情况 ，报告期内，00年前即已取得 减免租金收入 ，毛利率较低 及 2021年下降 转项目毛利率 司与可比上市　　
2023年1-9月2022年度2021年度　　
93.53%43.95%79.17%　　
76.67%69.84%69.76%　　
15.44%19.13%17.01%　　
19.10%10.38%22.61%　　
23.71%25.25%54.61%　　
13.65%17.11%20.87%　　
27.43%38.95%52.10%　　
注：可比公司2023年三季报未对各业务板块毛利率进行单独披露，因此以2023年1-6月房地产相关业务毛利率代替。

其中，陆家嘴与浦东金桥房地产相关业务结构与公司差异较大，具体如下： 单位：亿元

业务2023年1-9月　2022年度　2021年度　　
　收入占比收入占比收入占比收入
房地产销售1.9010.16%43.4458.65%49.7059.01%64.46
房地产租赁16.8089.84%30.6341.35%34.5340.99%31.43
房地产销售38.6181.23%33.1967.64%27.9562.46%21.58
房地产租赁8.9218.77%15.8832.36%16.8037.54%13.18
房地产销售37.4190.98%148.9796.17%240.9798.02%137.58
房地产租赁3.719.02%5.943.83%4.861.98%3.92
房地产销售26.6793.02%38.0392.91%83.4795.63%48.85
房地产租赁2.006.98%2.907.09%3.814.37%3.39
房地产销售83.9494.33%12.0271.44%82.6293.19%104.12
房地产租赁5.055.67%4.8128.56%6.046.81%5.02
2023年三季报未 利率代替；城投控 嘴与浦东金桥 可比程度较低 关业务毛利率各业务板块毛利率 、绿地控股仅披 地产租赁收入 剔除陆家嘴与 比情况如下：进行单独披露，因 房地产相关业务 比与发行人相 东金桥后，公　　　　　
2023年1-9月2022年度2021年度　　　　　
15.44%19.13%17.01%　　　　　
19.10%10.38%22.61%　　　　　
23.71%25.25%54.61%　　　　　
13.65%17.11%20.87%　　　　　
17.27%18.12%21.74%　　　　　
27.43%38.95%52.10%　　　　　
由上表，一方面随着房地产市场整体景气度的下滑，同行业可比公司报告期内毛利率整体处于下降趋势，公司毛利率呈现下滑趋势符合行业特征；另一方面，同行业可比公司毛利率主要集中在 10%-30%的区间内，公司 2020年度-2022年度毛利率较高，主要系公司相应年度结转收入的中企滨江金融中心、中星城际广场D块、尚汇豪庭三期、中企16号公馆等项目取得时间较早，多分布于2010年前后，土地成本相对较低，毛利率较高所致，剔除上述项目后，报告期各期公司房地产开发业务毛利率分别为25.49%、28.95%、26.88%及24.74%，与可比公司差异不大。而可比公司光明地产、城投控股部分年度毛利率偏低，主要与其结转项目中包含部分保障房项目，毛利率偏低有关。（未完）
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