旭光电子(600353):华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司2023年度持续督导报告书

时间：2024年04月19日 23:23:31 中财网

原标题:旭光电子:华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司2023年度持续督导报告书

华西证券股份有限公司
关于成都旭光电子股份有限公司
2023年度持续督导报告书

保荐机构名称：华西证券股份有限公司	被保荐公司简称：旭光电子
保荐代表人姓名：王倩春	联系方式：028-86150039
保荐代表人姓名：邓壹丹	联系方式：028-86150039

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光电子”、“上市公司”或“公司”）以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）48,287,971股，发行价格为人民币 11.39元/股，募集资金总额为人民币 549,999,989.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,495,898.79元，实际募集资金净额为 534,504,090.90元。上述募集资金已于 2022年 9月 5日全部到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第 0084号）。

本次非公开发行股票于 2022年 9月在上海证券交易所上市。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法规的相关规定，华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次非公开发行股票的保荐机构负责旭光电子的持续督导工作，持续督导截止日为 2023年 12月31日。保荐机构对旭光电子 2023年度持续督导期间的工作情况报告如下： 一、持续督导工作概述
2023年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法规的相关规定尽责开展持续督导工作。具体持续督导工作主要如下：

序号	项目	工作内容
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已建立健全并有效执 行了持续督导制度，并根据公 司的具体情况制定了相应的工 作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 上海证券交易所备案	保荐机构已与公司签订承销及 保荐协议，相关协议已明确了 各方在持续督导期间的权利和 义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 等方式开展持续督导工作	持续督导期间，保荐代表人及 项目组成员通过日常沟通、定 期或不定期回访、现场检查等 方式，对上市公司开展了持续 督导工作，并于 2024年 2月对 旭光电子进行了现场检查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒 体上公告	经核查，持续督导期间，旭光电 子未发生须按有关规定公开发 表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报 告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的 督导措施等	经核查，持续督导期间，旭光电 子或相关当事人不存在需向上 海证券交易所报告的违法违 规、违背承诺的情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 做出的各项承诺	保荐机构持续督导旭光电子及 其董事、监事、高级管理人员， 本持续督导期间，旭光电子及 其董事、监事、高级管理人员能 够遵守相关法律法规的要求， 并切实履行其所做出的各项承 诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 范等	保荐机构核查了上市公司执行 《公司章程》、三会议事规则、 关联交易制度、信息披露制度 等相关制度规则的情况，均符 合相关法规要求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等	保荐机构对旭光电子内控制度 的设计、实施和有效性进行了 核查，该等内控制度符合相关 法规要求并得到了有效执行， 可以保证公司的规范运行
序号	项目	工作内容
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	保荐机构对旭光电子的信息披 露制度体系进行核查，审阅了 信息披露文件及其他相关文 件，旭光电子信息披露制度完 备，向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。保荐机构督 促公司严格执行信息披露制度 审阅信息披露文件及其他相关 文件，详见“二、保荐机构对上 市公司信息披露审阅的情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告	在持续督导期间，保荐机构对 公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交 的其他文件进行了事前审阅或 在规定期限内进行事后审阅， 公司给予了密切配合，并根据 保荐机构的建议对信息披露文 件进行适当的调整；不存在因 信息披露出现重大问题而需要 公司予以更正或补充的情况
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的 信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控 制制度，采取措施予以纠正	2023年度持续督导期间，旭光 电子、董事长刘卫东、总经理张 纯、董事会秘书熊尚荣、独立董 事杨立君因未审慎预测年度业 绩，未根据规则要求在会计年 度结束后一个月内及时、准确 地披露业绩预告，于 2023年 9 月收到上海证券交易所出具的 《关于对成都旭光电子股份有 限公司及有关责任人予以监管 警示的决定》（上证公监函 〔2023〕0163号）。 针对上述情况，保荐机构已督 促上市公司完善内部控制制 度，采取措施予以纠正。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 报告。	经核查，公司及控股股东、实际 控制人不存在未履行承诺情况
序号	项目	工作内容
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄 清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海 证券交易所报告	经核查，持续督导期间，公司未 发生需就公共媒体传闻予以澄 清的相关事项
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管 理办法》第六十九条、第七十条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的 其他情形	经核查，持续督导期间，公司及 相关主体未发生该等事项
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的 相关工作计划，并明确了现场 检查的工作要求
17	重点关注上市公司是否存在如下事项： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资 金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、 监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的 其他事项。 出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人应当 督促上市公司核实并披露，同时应当自知道或者 应当知道之日起 15日内按规定进行专项现场核 查。上市公司未及时披露的，保荐机构应当及时 向上海证券交易所报告。	经核查，持续督导期间，公司未 发生该等事项
序号	项目	工作内容
18	持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的 使用情况、投资项目的实施等承诺事项	保荐机构定期和不定期核对募 集资金专户的银行对账单及公 司的募集资金使用情况表，公 司按募集资金管理办法对募集 资金实施专户存储，募集资金 使用符合相关法律、法规及部 门规章的要求

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对旭光电子 2023年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。

2023年 9月，上海证券交易所出具《关于对成都旭光电子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0163号），公司未审慎预测年度业绩，未根据规则要求在会计年度结束后一个月内及时、准确地披露业绩预告。因此，上海证券交易所对公司及时任董事长刘卫东、时任总经理张纯、时任财务总监兼董事会秘书熊尚荣、时任独立董事兼审计委员会主任杨立君予以监管警示。

保荐机构和保荐代表人已督促发行人完善内部控制制度，高度重视并仔细的自查和分析，加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的学习，强化规范意识，提升公司管理及规范运作水平。

除上述情形外，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
经核查，旭光电子在 2023年度持续督导期内，不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司2023年度持续督导报告书》之签字盖章页）



保荐代表人：
王倩春 邓壹丹



保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

2024年 4 月 19 日