云南城投(600239):云南城投置业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:云南城投:云南城投置业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 云南城投置业股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 2024年4月 云南城投置业股份有限公司 2023年年度股东大会现场会议表决办法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公 司”）2023年年度股东大会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国 公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制订本次股东大 会表决办法。 一、本次股东大会审议的议案如下： 1、《云南城投置业股份有限公司董事会2023年度工作报告》 2、《云南城投置业股份有限公司监事会2023年度工作报告》 3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》 4、《云南城投置业股份有限公司2023年度财务决算和2024年财务预算报 告》 5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度利润分配的议案》 6、《云南城投置业股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》 二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方 的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空 格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超 过发出的票数； 云南城投置业股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议的召开时间：2024年4月29日（星期一） 14:00 网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月29日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024 年4月29日9:15-15:00。 现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4 栋写字楼） 现场会议主要议程： 一、主持人介绍出席会议的股东情况； 二、会议审议以下议案： 1、《云南城投置业股份有限公司董事会2023年度工作报告》 2、《云南城投置业股份有限公司监事会2023年度工作报告》 3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》 4、《云南城投置业股份有限公司2023年度财务决算和2024年财务预算报告》 5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度利润分配的议案》 6、《云南城投置业股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》 三、股东发言,公司答疑； 四、选举监票人和计票人； 五、股东对议案进行表决； 六、清点表决票及宣布表决结果； 七、律师发表见证意见； 八、大会结束。 云南城投置业股份有限公司 2023年年度股东大会目录 议案一：云南城投置业股份有限公司董事会2023年度工作报告 ............ 5 议案二：云南城投置业股份有限公司监事会2023年度工作报告 ........... 15 议案三：云南城投置业股份有限公司独立董事2023年度述职报告 ......... 19 议案四：云南城投置业股份有限公司2023年度财务决算和2024年财务预算报告 .................................................................. 50 议案五：云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度利润分配的议案 ... 53 议案六：云南城投置业股份有限公司2023年年度报告全文及摘要 ......... 54 议案一： 云南城投置业股份有限公司 董事会2023年度工作报告 各位股东： 2023年度，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、法规及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，积极履行定战略、作决策、防风险职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司法人治理结构不断规范，各项业务健康稳定发展。 一、2023年度公司经营情况 随着2022年重大资产重组后续工作的积极推进，公司资产总额降至122.99亿元，负债总额降至99.75亿元，资产负债率降至81.11%。截至 2023年12月31日，公司归母净资产 13.67亿元；报告期内公司扣除非经常性损益后归母净利润从2022年的-14.21亿元大幅减亏至-1.09亿元。 （一）城市综合服务业务发展情况 1、物业管理业务 公司下属物管公司业务类型涵盖住宅物业服务、商写物业服务、营销案场特约服务、食堂运营、园林绿化管养、高校服务、企事业单位物业服务等。截至2023年12月31日，签约项目55个，签约面积764.72万㎡。报告期内，物管公司以整合拓展、品牌建设及控本增收为重点开展工作，新签约项目14个，品牌建设得到有效推进，平均收缴率及客户满意度较去年有所提升。 报告期内，物管公司深度运用行业标杆服务标准，通过打造服务样板项目，陆续实现以点带面促进服务标准化全项目覆盖；不断开拓多元化经营业务，协同海格管家合作开发专属增值服务，与国药医养合作试行“幸福城投·健康生活馆”；通过集中采购等措施，有效降低整体成本费用。2023年，启动智慧物业运营管理信息系统升级，已完成资源管理、客户服务、接房管理、设备管理、能耗管理、收费管理、装修管理、工单管理、巡逻管理、预算管理、社区活动、人事管理、系统管理等功能模块的开发建设；推出业主终端“幸福城投”、企业员工终端“云南城投物业”两个全新小程序平台，实现业主、员工、企业需求数据的融合互联，不断驱动管理进阶及服务提质增效。 城投物业获评“2023中国物业服务百强企业”“2023年中国物业国有企业50强”，当选昆明市物业协会副会长单位，行业知名度、品牌影响力明显提升；下属成都云银城物业荣登“2023 年中国物业管理行业品牌百强榜”，荣获都江堰市物业管理协会“2023年度优秀会员单位”。 2、商业运营业务 截至2023年12月31日，公司运营管理大型购物中心及其他商业项目共22个（含筹备项目），主要分布于杭州、宁波、台州、广州、昆明、成都、南宁、株洲等城市，签约面积263.47万㎡，其中：自持项目2个，受托管理关联方项目12个，受托管理第三方项目8个。 下属云泰商管以委托管理和整租模式，为签约项目提供商业定位策划、业态规划布局、招商、运营管理、企划推广、会员服务、工程改造、物业维护、安全管理、综合管理等服务，将云南特色主题文化元素与购物中心相结合，并在全国多个项目推广实施，提升差异化竞争力；打造完成智能商业信息管理系统，以业务管理、财务共享、预算管理和决策分析4大平台为核心，全面打通业务链条和数据反馈，为6s运营体系（全面预算体系、业绩追踪体系、业绩考核体系、人才评价体系、安全管理体系、审计监督体系）提供数字化平台支持，已取得 32项核心系统著作权，并获得浙江省高新技术企业称号。报告期内，昆明西山茶马花街荣获2023年“放心消费在昆明”市级示范单位称号；11.98万㎡“街区+mall”慈溪新河坊云泰PARK顺利开业，引进慈溪首店80余家，开业当日客流近31万人次；其余在管项目通过疯抢节及“艺术+商业”策划，开展200余场市集活动，获客成本同比降低16%。截止2023年12月31日，云泰商管整体客流同比增长27%、销售额同比增长17%。 成都银泰中心in99位于成都市高新区核心区域，开业七年以来不断创新升级，通过与各类潮流时尚和艺术文化的深度融合，开启城南潮奢艺术新生活方式，持续引领西南消费潮流风向标。2023年，in99携手法国国宝级艺术家Philippe Katerine菲烈·卡特林，通过对“Mr.Rose”玫瑰先生的经典IP形象创新升级，策划“Mr.Rose巨型小粉娃中国首展”，打造城市量级话题及事件营销，网络传播曝光量超亿次。in99组织各类沙龙、品牌联动活动近 300场，全年客流增长18%，会员人数同比增长39%，经营收入同比增长7%，利润总额同比增长4%。2023年成都银泰中心荣获“年度潮奢商业地标”“2023年风尚成都商业总评榜”“2023年度热门商业综合体”等众多行业奖项，持续保持市场定位及影响力。 3、酒店运营管理业务 2023年以来国内文旅行业强势复苏，公司酒店运营管理业务实现收入“跨越式”增长。公司旗下大理英迪格和成都华尔道夫2家高星级酒店，配备房间数共544间。 2023年1-12月，大理英迪格酒店入住率同比增长76%，经营收入同比增长75%，平均客房单价同比增长 9.65%，荣获“携程 2023年大理市豪华酒店榜”、“2023年最受欢迎酒店”、“美团人气酒店餐厅”、“大众点评 2023必住榜”等荣誉称号。 报告期内，成都华尔道夫酒店入住率同比增长58%，经营收入同比增长65%，平均客房单价同比增长 13%，全年荣获国内外奖项 24座，其中包括连续四年蝉联中国酒店星光奖“年度顶级奢华酒店”，连续三年蝉联希尔顿集团华尔道夫品牌亚太地区最高酒店奖项“康尼奖”、连续五年蝉联《福布斯旅游指南》“年度推荐酒店”等多份行业内重量级奖项，并荣幸地承办了多场备受瞩目的会议活动接待，包括埃塞俄比亚联邦共和国总理及驻华大使馆的访川之行，平安集团、汇丰银行等金融机构的最高级别管理层会议，以及多个奢侈品品牌的新品发布会。 （二）风险内控合规“三位一体”体系建设 为提高企业管理水平和经营效率，实现“强内控、防风险、促合规”的管理目标，公司本年度进一步建立健全了内部控制、风险管理、合规管理“三位一体”管理体系；公司结合战略转型实际情况，全面完成174项制度“废、改、立”工作。 （三）优化现金流管理，提升管控效率 公司始终坚持“年测算、月分解、周计划、日监控”的方式，强化资金统筹和流动性管理。努力推进经营性债权清收工作，加大资产处置项目后续款项回收力度，积极通过法律途径维护公司权益；结合各项目地域和业态特点，通过大客户整售、以租代售等多种方式推进存货去化。 （四）降本增效 公司严格按照“聚焦主业、同类合并、提升效能、注重效益”的原则，着力推动降本增效工作。物业板块在业务规模持续增加的情况下，通过集中采购、片区化管理等方式，全年平均运营成本稳中略降。商业板块借助信息化赋能、购物节造势，优化获客手段，全年获客成本同比下降16%；同时，通过建立会员体系，提供专业化、精细化的服务运营，精准匹配会员所需服务。 （五）全面开展组织架构调整 为匹配公司战略向轻资产运营转型的发展需要，公司对标市场开展了组织架构改革等系列举措，通过压缩管理层级、调整部门架构、优化岗位设置、强化业绩导向、开展薪酬调整，为公司转型发展提供有力保障。 二、董事会日常运作情况 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的构成合理，权责清晰。报告期内，公司第九届董事会任期届满，经公司第九届董事会第五十三次会议和2022年年度股东大会审议通过，同意选举孔薇然女士、苏自立先生（独立董事）、刘志强先生（独立董事）、施谦先生（独立董事）、崔铠先生、樊凡女士、王自立女士担任公司第十届董事会董事；全体董事一致同意选举孔薇然女士担任公司第十届董事会董事长。 （一）信息披露及专项工作 报告期内，董事会严格按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司章程》等规定，按照披露要求和披露时限，真实、准确、完整、及时、公平的在指定报刊、网站完成4次定期报告及102个临时公告的披露工作。公司信息披露确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （二）投资者关系管理工作 董事会重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理 念。通过投资者说明会、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、现场调研等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，保护广大中小投资者的知情权和合法权益，维护公司在资本市场的形象。 （三）公司规范化治理情况 公司严格依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告、重大资产重组等重大信息未公开时严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 公司董事会持续加强风险管理和内控体系建设。按计划开展内部审计项目，实现审计监督全覆盖。通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险。 基于目前的公司治理结构以及股权结构，不断提高公司董事会、监事会以及股东大会运作的效率，维护所有股东尤其是中小股东的合法权益，并且充分发挥董事会专门委员会和独立董事的能动性，为董事会职责的履行提供帮助和支持，提高公司决策效果和效率。 董事会、监事会、内部机构独立规范运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 （四）董事会召开情况 报告期内，公司董事会共召开会议13次（1次年度董事会，12次临时董事会），其中：现场会议2次，以通讯方式召开会议11次，共审议通过了50项议案；召开专门委员会会议共计21次，其中审计委员会会议10次，战略及风险管理委员会会议3次，提名委员会会议4次以及薪酬与考核委员会会议4次。 会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
2023年度，公司独立董事能够认真履行职责,积极按时参加董事会，出席股东大会，并参与公司重大事项的决策。独立董事对公司规范运作、经营管理、财务状况、重大资产重组、关联交易等事项提出了专业性的意见和建议，对需要发表独立意见的事项，均能审慎的发表意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司及中小股东的合法权益。 （六）董事会专门委员会履职情况 报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。 1、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外审计的沟通、完成监督和核查等工作。报告期内，审计委员会共召开工作会议10次，讨论并审议了定期报告、重大资产重组、制度修订、担保等25项议案。 2、董事会战略及风险管理委员会履职情况 公司董事会战略及风险管理委员会结合市场动态及公司实际情况，对公司经营状况和发展前景进行深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略及风险管理委员共召开工作会议3次，审议了下属控股公司注销、制度修订等7项议案。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对董事、监事、高级管理人员薪酬制度的制订提出合理建议。报告期内，薪酬与考核委员会共召开工作会议4次，审议了《云南城投置业股份有限公司2022年高管绩效工资发放方案》《云南城投置业股份有限公司关于公司战略转型薪酬体系调整方案的议案》《关于修订<云南城投置业股份有限公司董事、监事薪酬制度>的议案》等7项议案。 4、董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会认真履行职责，研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，对公司聘任董事和高级管理人员人选及其任职资格进行审核，并向董事会提出建议。报告期内，提名委员会共召开工作会议4次，审议了《云南城投置业股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等5项议案。 三、2024年度董事会工作计划 2024年，公司将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，围绕“守底线、稳支撑、增动力、上台阶”总体要求，以“谋增量、解存量、固变量、提质量、蓄能量”生产经营方针，着力抓营收、提管理、强运营、促转型，加快做优、做强、做大主业，全力争取按照年度投资计划、营业收入、利润总额等预算目标，奋力推进公司高质量转型发展再上新台阶。 一是全力提升主营业务发展。将发展作为一切工作的出发点和落脚点，始终聚焦“城市综合服务运营商”战略转型目标，坚定发展信心，保持战略定力，高效统筹经营业绩发展和服务能力提升，积极拓展业务，寻求业绩增长点，持续推动公司稳步扩张。物业板块持续提升公司业绩，锚定地州市场，抢抓市场份额，重点突破学校、医院等单一业主的公建类项目，积极试点探索城市综合物业服务可行性；聚焦客户满意度提升，加强一线服务人员队伍建设，持续推进标准化服务体系建设，多措并举提升物业费收缴率；商管板块加强品牌和体系建设，提升精细化管理运营能力，积极招商调改，全力提升出租率及租金单价；酒店板块持续维护巩固市场地位，加快推进提升改造工程，优化客户居住体验，加强多元业务的创收能力。 二是全力提升资金管理。做好预算管理、成本控制、资金调度，全力提升资金运营效率。 三是全力推动品牌建设。物业板块持续推动品牌建设工作，着重推动品牌形象宣传活动，强化官微等新媒体矩阵运营；商管板块全力打造“商街+mall”复合式商业载体、特色商街、高端商业体示范项目，积极构建独立产品品牌、IP、VI及推广体系，持续完善6s运营体系。 四是全力推动人才队伍建设。加强年轻干部储备和选拔任用工作，落实“双培养”机制，完善职业化培训教育体系，打通一线员工横向流动、纵向发展通道，以体制、机制的进一步优化，提升员工主动服务发展的意识和能力，为公司改革发展注入强劲动能。 五是全力推动安全生产管理。压实责任，落实落细各项安全管理措施，确保安全制度措施到位，紧盯重要时点及群体性活动，加强隐患排查治理。 新的一年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉履职，扎实做好董事会日常工作，科学谨慎决策重大事项，带领公司管理层及全体员工，不断提升公司综合竞争力，推动企业高质量发展，争取为股东创造更多的价值。 本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2024年4月29日 议案二： 云南城投置业股份有限公司 监事会2023年度工作报告 各位股东： 2023年，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，全面、诚信、认真地履行监事会的监督职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了检查和监督，认为公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下： 一、公司监事会2023年度会议召开情况 2023年度，公司共召开7次监事会，其中：现场召开会议2次，以通讯方式召开会议5次，会议分别对公司定期报告、换届选举、内部控制、关联交易、以及相关的基本管理制度等事项进行了审议。监事会会议具体召开情况如下：
1、监事会换届选举 报告期内，因公司第九届监事会任期届满，经公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名，公司第九届监事会第四十三次会议和2022年年度股东大会审议通过，选举范振中先生、常青女士担任公司第十届监事会监事；公司第三届职工代表大会第二十七次会议选举，公司职工刘自勇先生当选为公司第十届监事会职工代表监事。2023年5月19日，经公司第十届监事会第一次会议审议通过，选举范振中先生担任公司第十届监事会主席。 2、公司规范运作情况 2023年，公司监事会成员依法出席股东大会、列席董事会、召开监事会，对公司的经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反《公司章程》规定，做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能，公司股东大会、董事会决议均能够得到有效执行。公司董事和高级管理人员忠诚勤勉，未发现违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 3、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务状况、财务管理、资金使用情况、经营成果等情况进行了认真的检查和监督。监事会认为：公司的财务管理体系完善，财务制度健全，财务运作规范；公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司基本情况作出正确的理解和判断。 4、对定期报告出具书面审核意见 报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核，并发表了书面审核意见。监事会认为：公司编制和审核定期报告的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、公司关联交易情况 报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行了审查，认为公司的关联交易均为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其价遵循“公平、公正、公允”的原则，不存在向关联方和控股股东输送利益的情形，表决程序合法依规，关联董事及关联股东均已回避表决，独立董事对关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。 6、公司内部控制及自我评价的情况 报告期内，监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司2022年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善的内部控制制度和体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。 三、2024年监事会重点工作 2024年，公司根据《上市公司监事会工作指引》修订了《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》，监事会全体成员将继续严格遵照有关规定及要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，在依法独立履行职责的同时进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力，拓宽监督领域。尤其是在公司转型发展的特殊时期，需进一步加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面的监督，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加切实有效地履行职责，为推进公司转型发展保驾护航。 本报告已经公司第十届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司监事会 2024年4月29日 议案三： 云南城投置业股份有限公司独立董事2023年度述职报告 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求，独立董事现将在报告期内的履职情况提交股东大会审议（详见附件）。 本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2024年4月29日 附件： 独立董事（苏自立）2023年度述职报告 独立董事（刘志强）2023年度述职报告 独立董事（施 谦）2023年度述职报告 独立董事（张建新）2023年度述职报告 独立董事（陈旭东）2023年度述职报告 独立董事（娄爱东）2023年度述职报告 独立董事（苏自立）2023年度述职报告 各位股东： 作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在2023年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。现将2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 公司董事会由7名董事组成，独立董事3名。报告期内，因公司董事会任期届满（第九届董事会独立董事为：张建新先生、娄爱东女士、陈旭东先生），经公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名，公司第九届董事会第五十三次会议和2022年年度股东大会审议通过，选举本人担任公司第十届董事会独立董事。 （一）个人简介 苏自立：男，1961年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，产业经济学硕士，注册城市规划师，工程师。 曾任：重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理。 现任：云南城投置业股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。 本人对2023年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性，并将自查情况提交董事会。 二、年度履职情况 公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员，战略及风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。 （一）出席公司会议情况 报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会 5次、董事会 11次、各专门委员会会议15次，其中审计委员会会议8次、战略及风险管理委员会会议2次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。 （二）公司配合独立董事工作的情况 在 2023年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力支持；公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配合本人开展工作。 （三）多种途径掌握公司日常经营管理情况 2023年4月，公司董事会进行了换届，作为公司第十届董事会独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司相关人员进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。 同时，本人通过参与公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，切实维护中小股东的利益。 （四）积极参与监管机构培训，提高业务水平 为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥独立董事作用，我积极参加上海证券交易所组织的 “独立董事履职学习培训”；为进一步更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，2023年11月，本人参加了上海证券交易所组织的《上市公司2023年第4期独立董事后续培训》。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）监督完善公司治理 2023年，公司完成了25项基本管理制度的修改，其中包括公司根据《独立董事管理办法》，并结合公司实际情况修改了《独立董事工作制度》，该制度为独董履职提供了制度支持。 （二）发表独立意见情况 1、2023年5月19日，公司召开第十届董事会第一次会议，本人对《关于聘任公司总经理的议案》《关于续聘公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。 2、2023年6月20日，公司召开第十届董事会第二次会议，本人对《关于公司新增2023年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。 3、2023年6月30日，公司召开第十届董事会第三次会议，本人对《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2023年度审计机构的议案》发表了独立意见。 4、2023年7月17日，公司召开第十届董事会第四次会议，本人对《云南城投置业股份有限公司关于公司战略转型薪酬体系调整方案的议案》发表了独立意见。 5、2023年10月14日，公司召开第十届董事会第七次会议，本人对《关于公司下属公司为关联方提供担保的议案》《关于公司为参股公司提供担保的议案》发表了独立意见。 6、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议，本人对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。 以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 （三）关联交易情况 报告期内，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （五）内部控制评价及内控审计情况 报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步完善、运行。公司根据经营情况和管理要求，对已有的管理制度进行全面梳理，对制度内容进行更新和补充，2023年制度废改立 177项，其中新增30项、废止32项、修订115项。现执行有效管理制度为165个，其中：基本管理制度32个，对公司治理相关规定及议事规则、公司重大的经营管理事项做出了明确规范；业务管理制度107个，对公司各业务部门重要职责以及核心业务环节做出了明确规范；具体操作规范26个，在核心业务环节的指导下，对具体业务流程的细节化操作步骤和具体操作标准做出了规定。截止 2023年 12月底，实际完成174项制度修编，完成年度任务，公司逐步实现外规内化，内控体系更加完善。公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的内部控制情况。 （六）聘请会计师事务所情况 信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。信永中和具备为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，较好地完成2022年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘信永中和担任公司2023年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。 （七）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 2023年12月28日，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任巩明先生为公司财务总监。经审查，本人认为：巩明先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，符合相关法定条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有违反《公司法》《公司章程》规定限制担任公司高级管理人员的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司董事会换届选举，公司董事的提名及选举、高级管理人员的提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，任职人员的教育背景、工作经历、管理经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格按照《上市规则》《公司章程》及《云南城投置业股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定履行信息披露义务。2023年度，公司共完成临时信息披露102次，定期报告披露4次（2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告），本人认为：公司信息披露工作均符合相关监管规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助广大投资者及时了解公司相关情况，切实维护了股东权益。 （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司分别于2020年、2022年通过两次重大资产重组，将低效资产剥离，降低负债，于报告期内成功摘帽，缓解了一定的压力，但公司业绩仍缺乏发力点。 2023年是公司改革转型、提质增效的攻坚之年，“商业管理+物业服务”的盈利模式能为公司提供稳定的现金流，但业务也缺乏新的突破口、规模效应不明显。 建议公司组织专门力量，通过多种形式加强对应收未收账款的摧收工作；二是建议认真分析市场行情，采取有效措施，加大对公司应销未销商品房的销售力度，加快回宠资金；三是继续强化风险防控措施，确保公司运营整体稳定，安全可控。 希望公司上下戮力同心，竭力破局，进一步统筹好当前与长远、存量与增量、内里与外力、发展与安全的关系，优化资产结构，形成现金流稳健、利润递增的良性循环经营模式。 四、总体评价和建议 2023年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 2024年，本人将继续依据《独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相关规定，履行好独立董事职责，积极参与独立董事专门会议、董事会各专门委员会以及其他现场工作,发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东的利益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，促进公司高质量健康持续发展。 独立董事（刘志强）2023年度述职报告 各位股东： 作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在2023年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》（下称“《独立董事工作制度》”）的规定，忠实履行独立董事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。现将2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 公司董事会由7名董事组成，独立董事3名。报告期内，因公司董事会任期届满（第九届董事会独立董事为：张建新先生、娄爱东女士、陈旭东先生），经公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司提名，公司第九届董事会第五十三次会议和2022年年度股东大会审议通过，选举本人担任公司第十届董事会独立董事。 （一）个人简介 刘志强：男，1971年 9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理博士研究生，教授。 现任：云南财经大学金融学院教授、云南城投置业股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。 本人对2023年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性，并将自查情况提交董事会。 二、年度履职情况 公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，战略及风险管理委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。 （一）出席公司会议情况 报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会 5次、董事会 11次、各专门委员会会议15次，其中审计委员会会议8次、战略及风险管理委员会会议2次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。 （二）公司配合独立董事工作的情况 在 2023年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力支持，公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配合；本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，向管理层了解公司生产经营状况，持续关注公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上审慎发表意见、行使职权。 （三）多种途径掌握公司日常经营管理情况 2023年4月，公司董事会进行了换届，作为公司第十届董事会独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通了解公司基本情况，掌握公司经营动态；同时，本人高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道，听取管理层关于公司战略转型情况、去库存情况汇报；公司在战略转型发展、去库存、降低债务及提升持续经营能力的相关举措及取得的实际效果。 同时，本人通过参与公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，切实维护中小股东的利益。 （四）积极参与监管机构培训，提高业务水平 为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥独立董事作用，我积极参加上海证券交易所组织的 “独立董事履职学习培训”；2023年11月，参加上海证券交易所组织的《上市公司2023年第4期独立董事后续培训》，进一步更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）监督完善公司治理 2023年，公司完成了25项基本管理制度的修改，其中包括公司根据《独立董事管理办法》，并结合公司实际情况修改了《独立董事工作制度》，该制度为独董履职提供了制度支持。2024年公司还将按照相关规定，制定《云南城投置业股份有限公司独立董事专门会议制度》，对“独立董事专门会议”机制进行明确。 （二）发表独立意见情况 1、2023年5月19日，公司召开第十届董事会第一次会议，本人对《关于聘任公司总经理的议案》《关于续聘公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。 2、2023年6月20日，公司召开第十届董事会第二次会议，本人对《关于公司新增2023年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。 3、2023年6月30日，公司召开第十届董事会第三次会议，本人对《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2023年度审计机构的议案》发表了独立意见。 4、2023年7月17日，公司召开第十届董事会第四次会议，本人对《云南城投置业股份有限公司关于公司战略转型薪酬体系调整方案的议案》发表了独立意见。 5、2023年10月14日，公司召开第十届董事会第七次会议，本人对《关于公司下属公司为关联方提供担保的议案》《关于公司为参股公司提供担保的议案》发表了独立意见。 6、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议，本人对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。 以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 （三）关联交易情况 报告期内，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （五）内部控制评价及内控审计情况 报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步完善、运行。公司根据经营情况和管理要求，对已有的管理制度进行全面梳理，对制度内容进行更新和补充，2023年制度废改立 177项，其中新增30项、废止32项、修订115项。现执行有效管理制度为165个，其中：基本管理制度32个，对公司治理相关规定及议事规则、公司重大的经营管理事项做出了明确规范；业务管理制度107个，对公司各业务部门重要职责以及核心业务环节做出了明确规范；具体操作规范26个，在核心业务环节的指导下，对具体业务流程的细节化操作步骤和具体操作标准做出了规定。截止 2023年 12月底，实际完成174项制度修编，完成年度任务，公司逐步实现外规内化，内控体系更加完善。公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2022年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的内部控制情况。 （六）聘请会计师事务所情况 信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。信永中和具备为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，较好地完成2022年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘信永中和担任公司2023年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。 （七）聘任和解聘上市公司财务负责人情况 2023年12月28日，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任巩明先生为公司财务总监。经审查，本人认为：巩明先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，符合相关法定条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有违反《公司法》《公司章程》规定限制担任公司高级管理人员的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 （未完）  |