康欣新材(600076):康欣新材独立董事述职报告—张学安
2023年度独立董事张学安的述职报告 我作为康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相关要求，本着勤勉、诚信、公正的原则和对全体股东负责的态度，在2023年度工作中，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2023年度开展的工作报告如下： 一、独立董事基本情况 张学安，男，北京市盈科（郑州）律师事务所执业律师（派驻），高级合伙人，教授（西北政法大学国际法学院），博士研究生导师，陕西省人民政府应急专家，河南省法治智库专家，司法部全国涉外律师人才，河南省涉外律师领军人才库成员，中国（河南）自贸区法律顾问，丝绸之路法律和发展研究院顾问，韩国国立济州大学Law School 、国防大学政治部（西安）以及河南财经政法大学等兼职教授，西安市仲裁委员会仲裁员，中国法学会国际经济法研究会理事，陕西省法学会国际法学研究会副会长，盈科（郑州）专家顾问委员会主任。从1987年开始从事法律服务工作。现任康欣新材料股份有限公司独立董事。 任职期间我本人及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。综上，我本人不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会情况
我本人没有对公司2023年董事会作出的决议提出异议。 （二）出席股东大会情况 2023年度，公司召开了2022年年度股东大会和四次临时股东大会，作为独立董事，我关注并出席了股东大会，认真听取了投资者特别是中小股东的意见和建议。 2023年度，公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我没有提议召开股东大会的情况。 （三）其他会议工作情况 作为公司审计委员会委员，出席了公司召开的6次审计委员会的会议，审议了《关于拟收购无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权暨关联交易的议案》《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《2022年度内部控制评价报告》《关于计提存货减值准备的议案》《2023年第一季度报告》《关于因收购青山绿建51%股权新增日常交易事项的议案》《公司2023年半年度报告正文及其摘要》《关于聘请2023年度审计机构的议案》《公司2023年第三季度报告》《关于公司全资子公司拟与公司关联方签订销售合同暨关联交易的议案》， 作为公司董事会提名委员会的委员，出席了公司召开的三次提名委员会会议，审议了《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司独立董事的议案》《关于聘任董事会秘书、证券事务代表》，对拟聘任人的履历和任职资格进行了认真审核，并同意将上述议案提交董事会审议。 作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，出席了公司召开的一次薪酬与考核委员会会议，审议了《2023年度公司执行董事、公司监事及高级管理人员薪酬管理制度》《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案》，并同意将上述议案提交董事会审议。 2023年度我出席了七次独立董事会议，通过电话询问、现场和视频参会、微信沟通等方式与公司管理层、经营层进行了多次的沟通与调研，对生产车间、基地和控股子公司的经营情况等进行了了解，积极了解公司经营情况，掌握了公司经营的一手信息，全面深入追踪公司经营发展近况。在公司2023年度审计期间，与年审会计师数次电话沟通审计状况，并就重大事项等与管理层进行沟通；对公司经营及重大事项持续关注，公司管理层始终保持与我们独立董事的沟通，积极配合我们的工作，为我们的工作提供了便利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，我对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下： 1、关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见 同意董事会聘任汤晓超先生为公司总经理；聘任黄亮先生为公司副总经理、财务总监；聘任郑海飞先生为公司副总经理。本次董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 2、关于《聘任公司独立董事的议案》的独立意见 同意公司第十一届董事会聘任冯凯燕女士为独立董事。我认为上述人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，聘任公司独立董事的程序合法有效，同意公司董事会的聘任决议。 3、关于《关于拟收购无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权暨关联交易的议案》的独立意见 同意公司以支付现金的方式向无锡山水绿建科技有限公司购买其持有的无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权。本次关联交易以2022年8月31日作为审计、评估基准日， 根据康欣新材聘任的江苏华信资产评估有限公司出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购无锡青山绿色建筑有限公司 51%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字【2022】第564号）报告，截止 2022年8月31日，青山绿建股东全部权益值为 10,207.35 万元。鉴于本次交易还需履行无锡市国有资产监督管理委员会批准及相关评估备案程序。经交易双方初步协商，青山绿建 51%股权的预估交易价格不高于5,500万元人民币。待上述批准及相关评估备案程序全部履行完成后，交易双方确定最终交易价格，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。 4、关于《2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案》的独立意见 公司制定的2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际情况。符合有关法律、行政法规，符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理，我同意该议案内容。 5、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见 根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我对公司2022年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，我认为：公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我同意该议案内容。 6、关于《2022年度利润分配预案》的独立意见 公司2022年度利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利于公司健康、持续稳定发展。我同意该议案内容。 7、关于《募集资金使用情况的专项报告》的独立意见 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《关于募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，就截止2022年12月31日募集资金使用情况编制了《公司募集资金使用情况的专项报告》，并聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上述专项报告出具了鉴证报告，客观真实反映了报告期内公司募集资金的使用情况，不存在募集资金存放及使用违法违规的情形。我同意该议案内容。 8、关于《关于控股股东为公司提供财务资助的议案》的独立意见 控股股东无锡市建设发展投资有限公司拟向公司提供不超过10亿元人民币的财务资助，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且公司无需提供抵押及担保，不会影响公司正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。我同意该议案内容。 9、关于《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》的独立意见 经审查，公司为下属子公司在综合授信额度内提供连带责任担保是为了满足本公司及子公司的生产经营需要，符合公司发展战略和全体股东利益，担保风险可控，不会损害股东，特别是中小股东的利益，我同意该议案内容。 10、关于《关于计提存货减值准备的议案》的独立意见 公司本次计提存货减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我同意本次计提存货减值准备事项。 11、关于《关于购买董、监、高履职责任险的议案》独立意见 我认为：公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法。因此，我同意2023年为董事、监事及高管购买履职责任保险。我同意该议案内容。 12、关于《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》的独立意见 经审核黄亮先生、冯烈先生的个人履历和相关资料，黄亮先生、冯烈先生已取得董事会秘书资格证书，我认为黄亮先生符合公司董事会秘书的任职条件、具备履职能力，冯烈先生符合公司证券事务代表的任职条件，将配合董事会秘书开展工作。公司本次聘任董事会秘书、证券事务代表的相关程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。我同意该议案内容。 13、关于《关于公司及子公司与湖北汉川农村商业银行股份有限公司日常关联交易》的独立意见 我在审阅相关文件并就有关问题向公司管理层进行询问后,基于独立判断,认为：公司预计会发生的2022年5月至2023年4月日常经营性关联交易主要是为了满足公司下属各子公司正常生产经营及投资的资金需求,交易价格确定方式符合相关规定,未损害公司及公司全体股东的利益。 14、关于《关于因收购青山绿建51%股权新增日常交易事项的议案》的独立意见 我认为:青山绿建与关联方发生的2023年度1-6月份的日常关联交易事项符合公司业务发展的需要，关联交易执行市场价格，交易遵循公允、公平的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。2023年度后续拟发生的关联交易，青山绿建将继续按照市场化原则，以市场公允价格为基础，公平、公开的参与后续项目的竞标。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，我同意上述关联交易事项。 15、关于《关于聘请2023年度审计机构》的独立意见 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作要求。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 16、关于《关于公司全资子公司拟与公司关联方签订销售合同暨关联交易的议案》的独立意见 我在审阅相关文件并就有关问题向公司管理层进行询问后,基于独立判断,认为：公司全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司与公司关联方江苏香江集采建材科技有限公司签订 3,000万销售合同是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。我同意本次董事会会议对该议案的表决结果。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我通过参加董事会及董事会下设委员会会议等形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层对经营情况和规范运作方面的汇报；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。 最后,我对公司、管理层在2023年给予我工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢，并将努力协助公司实现稳健发展。 独立董事：张学安 2024年4月19日 中财网
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