新光光电(688011):北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票相关事项的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票 相关事项的 法 律 意 见 书 康达法意字【2024】第 1455号 二零二四年四月 北京市康达律师事务所 关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票 相关事项的法律意见书 康达法意字[2024]第 1455号 致：哈尔滨新光光电科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）的委托，担任公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3. 本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5. 公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 6. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7. 本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8. 本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、公司2020年限制性股票激励计划及本次作废的批准与授权 1. 2020年 11月 19日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2. 2020年 11月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹如鹏先生作为征集人就 2020年第四次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3. 2020年 11月 20日至 2020年 11月 29日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年 12月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-049）。 4. 2020年 12月 7日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020年 12月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。 5. 2021年 1月 21日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6. 2021年 12月 6日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。 7. 2022年 4月 27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。 8. 2023年 4月 20日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。 9. 2024年 4月 19日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。 二、本次作废的具体情况 （一）本次作废的原因及数量 根据《上市公司股权激励办法》《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同时，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现营业收入 162,228,951.43元，未达到公司层面业绩考核 2023年度实现营业收入 4.4亿元（目标值）、3.96亿元（触发值）。 根据《管理办法》《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将取消归属已经授予的第三个归属期计划归属的限制性股票并作废。 综上，本次拟作废限制性股票数量合计 320,000股。本次作废部分限制性股票后，已授予但尚未行权的限制性股票数量由 320,000股调整为 0股。 （二）本次作废的影响 公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届监事会第十一次会议决议公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。 本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论意见 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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