新光光电(688011):哈尔滨新光光电科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告 （齐荣坤）
2023年度独立董事述职报告 作为哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）的独立董事，报告期内，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董事会、及专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事2023年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 齐荣坤先生，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东工学院、哈尔滨工业大学毕业，机械设计及制造、马克思主义哲学专业，硕士研究生学历。 1988年7月至1991年9月，任哈尔滨电碳厂助理工程师；1994年3月至1997年4月，任哈尔滨工业大学助理研究员；1997年4月至今，任广东科学技术职业学院副研究员；2010年8月至2016年8月，任哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事；2018年9月至今，任哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事；2018年12月27日至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 1、出席董事会和股东大会情况 报告期内，公司共召开董事会4次、股东大会2次。具体出席情况如下：
2、出席董事会专门委员会会议情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。 报告期内，我担任提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委员，我按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，我出席专门委员会会议情况如下：
报告期内，我通过到公司总部现场调研、会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。 报告期内，本人与公司法务部、证券部紧密沟通，重点关注公司规范运作、知识产权保护、劳动争议、销售和采购合同法律效力等方面工作，并就公司治理相关工作提出合理化建议，防范公司经营风险事项发生。 报告期内，本人关心关注公司经营情况，为充分了解公司经营情况，2023年11月我与公司另外两位独立董事联名建议召开董事会“经营状况说明会”，会上听取经营层汇报公司经营情况、发展规划及措施、募集资金使用等重点关注问题，并与经营层充分交换意见，积极有效地履行了独立董事职责。 本年度，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会、审计委员会召开前，我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和工作经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。我对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。 公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我提出的问题能够做到高度重视和及时落实，为我更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，我根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对关联交易、募集资金的管理及使用等予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 公司于2023年4月20日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。上述预计的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。同时，2024年度公司应当持续关注监督所有董监高本人及关联企业与公司及其附属企业是否发生交易，是否合规。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。根据《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关要求，公司于上市首年未披露内部控制评价报告，并按照相关要求编制了《关于未披露内部控制评价报告的说明》；报告期内，公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司无提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励办法》、《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，因4名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未归属的限制性股票进行作废。同时，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入149,870,137.84元，未达到公司层面业绩考核要求值3.4亿元（目标值）、3.06亿元（触发值）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将取消归属已经授予的第二个归属期计划归属的限制性股票并作废。本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。 （十）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的决策中，确保规范使用募集资金，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。除以上事项外，我建议公司要持续保持对募集资金的强化管理并加快建设进度，使用用途及资金管理应符合相关法律法规的规定，公司财务部应当在日常经营活动中保持与审计机构的强沟通，谨慎对待每一笔经济业务的会计处理。 四、总体评价和建议 2023年，我作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。 2024年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：齐荣坤 哈尔新光光电科技股份有限公司 2024年4月19日 中财网
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