中国通号(688009):北京市中伦律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
关于中国铁路通信信号股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 二〇二四年四月 北京市中伦律师事务所 关于中国铁路通信信号股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 致：中国铁路通信信号股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”）的委托，就中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本专项核查意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就中国通号控股股东通号集团增持公司股份相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 2.本所律师系根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规就与本次增持相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中国通号或其他有关单位出具的证明或说明文件作出判断，并据此出具本专项核查意见。 4.本专项核查意见仅供中国通号本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意中国通号将本专项核查意见随同其他文件进行信息披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具本专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 本次增持系由公司控股股东通号集团进行。 根据通号集团现持有的北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，通号集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，通号集团具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前通号集团的持股情况 根据《中国铁路通信信号股份有限公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编号：2023-031）及中国通号出具的书面说明，本次增持计划实施前，通号集团直接持有公司股份 6,638,728,424股（其中：A股 6,604,426,424股、H股 34,302,000股），约占公司已发行股份总数 62.69%。 （二）本次增持计划 根据《中国铁路通信信号股份有限公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编号：2023-031）及中国通号出具的书面说明，基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，通号集团拟通过上海证券交易所允许的方式以自有资金增持公司 A股股票且累计增持金额不低于人民币 5,000万元、不超过人民币 1亿元，本次增持不设置增持股份价格区间，将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份，本次增持计划的实施期限为自2023年 10月 18日起 6个月内，增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施。 （三）本次增持的实施情况 根据中国通号提供的对账单及书面说明，通号集团于 2023年 10月 18日至 2024年 4月 17日期间以自有资金人民币约 5,014.51万元，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司 A股股份 9,789,576股，约占公司已发行股份总数（10,589,819,000股）的 0.0924%，本次增持计划已实施完毕。 截至本专项核查意见出具之日，通号集团直接持有公司股份 6,648,518,000股（其中：A股 6,614,216,000股、H股 34,302,000股），约占公司已发行股份总数62.78%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。 根据《中国铁路通信信号股份有限公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编号：2023-031）及中国通号出具的书面说明，本次增持实施前，通号集团直接持有公司股份 6,638,728,424股（其中：A股 6,604,426,424股、H股 34,302,000股），约占公司已发行股份总数 62.69%，已超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，通号集团直接持有公司股份 6,648,518,000股（其中：A股 6,614,216,000股、H股 34,302,000股），约占公司已发行股份总数 62.78%。 本次增持完成后，社会公众持有的公司股份数量高于公司股份总数的 10%，通号集团拥有的公司权益不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。 根据公司已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述信息披露义务： 1.2023年 10月 19日，公司发布《关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编号：2023-031），就通号集团基本情况及本次增持计划的主要内容等进行披露。 2.2024年 1月 18日，公司发布《关于控股股东增持公司股票进展的提示性公告》（公告编号：2024-001），披露了本次增持进展情况：2023年 10月 19日至2024年 1月 17日期间，通号集团以自有资金人民币约 1,568万元，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司 A股股份 3,659,000股，约占公司已发行股份总数的 0.03%。截至 2024年 1月 18日，通号集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式，以自有资金人民币约 2,546万元，增持公司 A股股份 5,659,000股，约占公司已发行股份总数（10,589,819,000股）的 0.05%。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，通号集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 本专项核查意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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