[年报]亚太实业(000691):2023年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
报告期内，公司主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售业务。医药中间体是用于 制药企业生产加工成品药品，是药品生产过程中的重要化工原料；农药中间体则是生产农药的中间材料。根据《国民经 济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精 细化学品工业，细分行业为精细化工中间体行业。 （1）公司的主要产品 医药中间体是用于制药企业生产加工成品药品，是药品生产过程中的重要化工原料。农药中间体则是生产农药的中 间材料。公司主要产品分为吡啶类、硝化类及其他化工产品三类，产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。其中 吡啶类产品一方面是其自身用于生产下游吡啶衍生物产品，另一方面是出售给下游行业作为生产农药、医药、饲料等产 品的原材料；硝化类产品是新型杀虫剂的主要原料之一，由于其低毒高效的特性，成为全球农药市场广泛使用的产品； 其他产品主要是生产过程中产生的副产品，主要应用于农药和医药领域。 （2）行业中的地位 精细化工中间体企业生产的产品种类众多，各产品的具体功能差异较大，同时同类产品由于所处生产环节的不同， 其质量和毛利也存在较大差异，故中间体企业竞争力的比较主要体现在具体产品上。公司深耕农药、医药中间体研发生 产，在主要产品的技术工艺和产品质量处于行业前列，能长期高效满足客户需求。 （3）行业竞争格局 ①农药中间体行业竞争格局 农药中间体与农药原药行业较长的发展史、较高的集中度不同，其兴起于上世纪90年代后。跨国公司将最终产品生 产细分为若干个价值增值环节，按照不同环节的具体特征将其配置到不同的国家或地区，形成生产环节的国际分工。由 于生产环节的国际分工出现时间较短，因此全球中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格局。但从中长期来 看，中间体行业集中度会逐步上升。首先，未来农药行业的国际生产网络仍将为极少数跨国企业所掌控，能否融入跨国 公司的国际生产网络，进而融入全球产业链将成为中间体厂商生存、发展的前提。其次，随着生产环节国家化分工程度 的深入，在跨国公司主导的国际生产网络中，中间体供应商会出现分化，即低层级供给商只提供简单的初级中间体产品 生产，处于网络的边缘，竞争压力和价格压力较大，与网络联系也较为分散，而高层级供给商则可能与大型跨国公司保 持密切联系，承担着具有较高知识含量的中间体产品的生产任务，甚至进行联合开发。第三，国际生产网络层级是一个 动态过程，处于网络边缘的低层级供应商也可能向高层级供应商演变，而很多高层级的供应商随着经验的积累、市场的 拓展、品牌的塑造和研发能力的增强逐步脱离原来网络成为新的生产网络组织者。 ②医药中间体行业竞争格局 医药中间体行业的竞争格局与下游医药原料药市场密切相关。我国医药原料药按产品特性通常可以分为大宗原料药、 特色原料药和专利药原料药，各类产品特点、客户关注点及对应生产企业的生产特点如下表所示：
初级医药中间体产品制造厂商众多，生产规模普遍偏小，市场集中度较低，处于充分竞争态势；处于第二层次的特色原 料药及中间体产品附加值相对较高，随着发达国家原料药生产成本和环保成本的增加以及我国原料药生产企业工艺技术、 生产质量以及药政市场注册认证能力的提升，特色原料药正加速向我国进行产业转移，发展前景广阔；而处于第一层次 定制性较强的高级医药中间体以及专利新药的配套中间体产品生产企业较少，竞争强度较小，整个行业正处于产品结构 （4）核心竞争力 报告期内，公司主营业务收入主要来自公司控股子公司临港亚诺化工。临港亚诺化工具有较强的核心竞争力，具体 情况如下： ①技术优势 精细化工中间体市场，最为重要的竞争力是研发实力。随着下游制品的不断升级换代，中间体的品种和生产工艺也 需要进行相应的调整，这要求中间体企业能够通过内部挖潜和技术提升以适应市场的变化，保障及时、质量可靠的供应。 公司拥有多项吡啶衍生物的生产技术自主知识产权。公司现有 3项发明专利，14项实用新型专利，拥有具有研发实 力、行业经验丰富的研发团队。先进的技术为公司赢得了大量客户的信任，使得公司具备能够及时把握市场商机的研发、 生产能力。公司的技术升级能力体现在两方面，一方面体现在产品链的拓展，这涉及到合成路线的精选和优化，通过充 分利用原有产品的工艺继续向附加值更高的产品延伸，从而实现产品结构的改善；而另一方面体现在对于老产品通过工 艺改良，从而不断降低生产成本方面。 氨氧化催化剂是公司的主要核心生产技术，氰基吡啶是该技术的代表性产品，并以氰基吡啶产品为基础衍生出公司 的重点产品。氰基吡啶的合成通常采用以甲基吡啶为原料，结合相应的氨氧化催化剂通过氨氧化法制备即可合成氰基吡 啶。这种合成方法工艺简单、生产安全、产品收率高、纯度好，三废处理方法较成熟，是目前工业上制造氰基吡啶的最 主要方法。 氨氧化催化剂技术可以使产品在收率上有较大幅度提高。公司通过对活性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试， 在关键环节催化剂上进行了创新。经过多年的技术积累，通过所掌握的独有配方，制备的氨氧化催化剂使得产品收率得 到提升。并且由于氨比例、含氧比例的降低，确保反应气体处于爆炸限外，保证了生产系统的安全性。 ②日渐完善的三废处理技术及环保设备 精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同，需要针对性地进行处理，而要处理 好这些不同来源的污染物不仅需要大量的财力投入，也需要强大的技术支持。随着国家对环境保护的日益重视，相应的 环保标准也不断提升；同时，大型跨国公司在全球范围内寻找合作伙伴时，供应商的环保、安全体系的运行和管理作为 必需的重要评估指标，已成为纳入其国际绿色供应链、成为其供应商和战略合作伙伴的重要条件。因此，企业必须具有 较强的环保意识，在生产过程中通过科学管理及后期处理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。 公司对环保技术及设备一直秉持着必须从源头控制的理念，将环保技术和设备的完善做为扩大产量的前提，即环保 设备及技术必须跟上公司扩大生产。因此，在日常三废处理过程中不断改善设备，完善技术。一方面，采取激励机制， 鼓励员工创新；另一方面与外部机构进行合作，不断开发三废处理新技术。因此，在环保方面具有竞争优势。其次，临 港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，公司三废排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处 罚。 ③客户优势 公司拥有了众多优质的境内外客户，主要客户为国际化工巨头和国内大中型化工企业。对这些跨国公司而言，中间 体产品的质量、交货期和供应的稳定性能否满足要求十分重要，从而对生产商的产品质量、技术控制、流程控制等方面 的要求十分严格。因此，其对供货商的选择非常慎重，往往需要经过较长时期的考察；另一方面，如果频繁更换供货商， 则将直接或间接增加产品成本。所以双方一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，而且随着合作的深入， 双方有望结成战略伙伴关系。 ④管理团队优势 临港亚诺化工核心管理团队稳定且具有经验，在精细化工行业拥有超过十年的市场、生产、管理、技术从业经验。 公司管理团队能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 前十名股东较上期发生变化 ?适用 □不适用 单位：股
□适用 ?不适用 三、重要事项 （一）关于原控股股东及一致行动人股份被质押、冻结、标记及可能被法院强制变卖、变价的事项 2023年5月8日，兰州太华持有的公司12,250,000股份被兰州市城关区人民法院司法再冻结。具体内容详见公司于2023年5月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东之一致行动人部分股份被司法再冻结的 公告》（公告编号：2023-027）。 2023年8月28日、2023年8月30日，亚太矿业持有的公司部分股份被法院轮候冻结，其中甘肃省兰州市城关区人民法院轮候冻结17,500,000股，兰州新区人民法院轮候冻结1,355,292股。具体内容详见公司于2023年9月5日、2023年 9月 7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一大股东部分股份被轮候冻结的公告》（公告编 号：2023-079）、《关于第一大股东部分股份被轮候冻结的进展公告》（公告编号：2023-080）。 2023年12月28日，公司收到兰州市中级人民法院送达的《告知函》（(2023)甘01执恢234号），获悉因亚太矿业及其关联方未在法定期限内履行债务清偿义务，兰州市中级人民法院将对上述 5,677,295股股份将进行强制变价、变 卖、变现。具体内容详见公司于 2023年 12月 29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一大股东部分 股份可能被强制变卖、变现的提示公告》（公告编号：2023-114）。 2024年3月29日，公司收到兰州市城关区人民法院送达的《告知函》（(2023)甘 0102 执恢 1759 号），获悉亚 2024年3月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一大股东部分股份将被法院强制变卖、变现的提 示公告》（公告编号：2024-015）。 2024年 4月 3日，公司收到兰州市城关区人民法院送达的《告知函》（(2024)甘 0102执 44号），获悉亚太矿业之 一致行动人兰州太华投资控股有限公司持有的公司 12,250,000股股份将被兰州市城关区人民法院依法进行强制变价、变 卖、变现。具体内容详见公司于 2024年 4月 8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一大股东之一致 行动人部分股份将被法院强制变卖、变现的提示公告》（公告编号：2024-017）。 截至本报告披露日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司合计持有公司股份 54,760,995股，占公 司总股本的 16.94%，拥有表决权股份数量为 0股（已将 54,760,995股股份的表决权全部委托广州万顺技术有限公司）； 累计质押股份数量为 47,750,000股，占其所持公司股份数量的 87.20%，占公司总股本的 14.77%；累计被冻结及标记股 份数量为 44,427,295股，占其所持公司股份数量的 81.13%，占公司总股本的 13.74%；累计被轮候冻结股份数量为 18,855,292股，占其所持公司股份数量的 34.43%，占公司总股本的 5.83%；累计将被强制变价、变卖、变现股份26,927,295股，占其所持公司股份数量的49.17%，占公司总股本的8.33%。 （二）关于股权转让款支付的事项 2023年 6月 25日，公司与广州万顺技术有限公司签订了《委托支付函》，公司委托广州万顺技术有限公司代为向河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）支付第四期股权转让款 8,721万元；2023年 6月 25日，第四期 股权转让款 8,721万元已支付。至此，公司购买临港亚诺化工 51%股权的对价款已全部支付完毕。详见公司于 2023年 6 月 26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股权转让款已支付的进展公告》（公告编号：2023- 037）。 2023年 6月 30日，公司收到河北亚诺《关于亚太实业已履行完合同付款义务的说明》，河北亚诺认为，公司委托广州万顺技术有限公司代为向其支付的第四期股权转让款 8,721万元已收到，河北亚诺认可公司已履行完支付股权转让 款的义务，不再要求公司终止股权转让协议及该部分股权转让款对应临港亚诺化工剩余部分股权的回收（注册资本 1,836 万元），同时公司应支付违约金。详见公司于 2023年 7月 4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 股权转让款支付的进展公告》（公告编号：2023-058）。 本次股权转让款的支付，巩固了公司对临港亚诺化工的控股权，保证了公司主营业务的连续性和持续经营能力。 （三）关于控制权变更的事项 2023年 7月 1日，公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资 控股有限公司（以下简称“兰州太华”）与广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）签订了《兰州亚太矿业集团有 限公司、兰州太华投资控股有限公司与广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协 议》（以下简称《表决权委托协议》），亚太矿业将其持有的 32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的 9.95%）、 兰州太华将其持有 22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的 6.99%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使， 广州万顺取得公司控制权并持有公司合计 54,760,995股股票的表决权，占公司股本总额的比例为 16.94%，公司实际控制 人变更为陈志健先生和陈少凤女士。详见公司于 2023年 7月 4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于控股股东及一致行动人签署表决权委托协议暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-049）。 （四）关于向特定对象发行股票涉及关联交易的事项 2023年7月1日，经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，公司拟向特定对象发行股票数量为96,880,000股，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。广州万顺技术有限公司 以现金认购本次发行的全部股票。2023年7月1日，公司与广州万顺签署了《附条件生效的向特定对象发行A股股份认 购协议》。本次发行前，广州万顺享有公司 16.94%的股票表决权，拥有公司控制权，陈志健先生与陈少凤女士为公司实 际控制人，广州万顺为公司关联方；本次发行完成后，广州万顺将持有公司23.06%的股票，合计控制公司36.09%的股票 表决权，广州万顺将成为公司控股股东。具体内容详见公司于 2023年 7月 4日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2023年7月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年7月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，并提请股东大会审议经公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过的关于向 特定对象发行股票的相关议案。 2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。 本次发行尚需获得深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 （五）子公司停产检修事项 2023年 8月 2日，子公司临港亚诺化工根据化工企业生产工艺和生产装置的要求，为确保生产装置安全有效运行， 经技术人员评估，各车间自2023年8月2日停产，停产期间对车间设备进行检维修，2023年9月6日，临港亚诺化工各车间完成检修工作，并恢复生产。具体内容详见公司于 2023年 8月 2日、日 2023年 9月 7日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于子公司停产检修的公告》（公告编号：2023-070）、（www.cninfo.com.cn）的《关于 子公司复产的公告》（公告编号：2023-081）。 （六）关于子公司债务人破产案件的事项 2023年 8月 30日，公司披露了关于公司控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）的债务人浙江兰博生物科技股份有限公司（以下简称“浙江兰博生物”）及债务人海宁金麒麟进出口有限公司（以下简称 “海宁金麒麟”）被浙江省海宁市人民法院裁定受理破产清算的事项。具体内容详见公司于 2023年 8月 30日披露于 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司债务人被法院裁定受理破产清算的 提示性公告》（公告编号：2023-077）。 2023年 10月 12日，公司披露了关于临港亚诺化工分别向浙江兰博生物破产管理人和海宁金麒麟破产管理人申报债权的事项。具体内容详见公司于 2023年 10月 12日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司债务人破产案件的进展公告》（公告编号：2023-091）。 2024年 1月 8日，公司收到子公司临港亚诺化工《告知函》，获悉浙江省海宁市人民法院出具了（2023）浙 0481破 33号之二《民事裁定书》，裁定确认了临港亚诺化工向浙江兰博生物科技股份有限公司破产管理人申报的25,898,305.48元普通债权。具体内容详见公司于 2024年 1月 9日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于子公司债务人破产案件的进展公告》（公告编号：2024-001）。 2024年 1月 29日，公司收到临港亚诺化工《告知函》及浙江省海宁市人民法院出具的（2023）浙 0481破 33号之三《民事裁定书》，获悉浙江兰博生物以其能与债权人达成留债协议为由向浙江省海宁市人民法院申请和解并提交了和 解协议草案，浙江省海宁市人民法院裁定浙江兰博生物科技股份有限公司和解。具体内容详见公司于 2024年 1月 30日 披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司债务人破产案件的进展公告》 （公告编号：2024-004）。 2024年 3月 6日，公司披露了《关于子公司债务人破产案件的进展公告》（公告编号：2024-010），公司收到临港 亚诺化工《告知函》及浙江省海宁市人民法院出具的（2023）浙 0481破 33号之四《民事裁定书》，获悉浙江兰博生物 于 2024年 2月 1日向浙江省海宁市人民法院提出申请，称其制作的和解协议已经第二次债权人会议通过，请求法院裁 定予以认可。法院裁定如下：一、认可浙江兰博生物科技股份有限公司和解协议；二、终止浙江兰博生物科技股份有限 公司和解程序。本裁定自即日起生效。 公司将持续关注债务人的经营情况，积极督促债务人履行债务偿还义务，并严格按照有关法律、法规的规定，及时 履行信息披露义务。 中财网
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