秋乐种业(831087):招商证券股份有限公司关于河南秋乐种业科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

 时间：2024年04月19日 00:07:42 中财网
原标题:秋乐种业:招商证券股份有限公司关于河南秋乐种业科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司

关于河南秋乐种业科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”），作为河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“秋乐种业”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，对秋乐种业 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2580号”文《关于同意河南秋乐种业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经北京证券交易所同意，公司向不特定合格投资者发行人民币普通股 3,304.00万股（每股面值 1元），发行价为每股人民币 6.00元，募集资金总额 198,240,000.00元，扣除各项发行费用 22,635,067.41元，募集资金净额为 175,604,932.59元。上述募集资金已于 2022年 11月 30日全部到位，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字〔2022〕第 16-00008号验资报告予以验证。

（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金实际使用情况和结余情况如下： 单位：元

项目2023年度金额
1、年初募集资金账户初始金额176,360,786.62
2、募集资金账户增加项　
现金管理及利息收入2,941,178.66
3、募集资金账户减少项　
手续费753.00
生物育种研发能力提升项目投入8,506,909.80
种子加工中心改造项目2,465,836.00
发行费用600,000.00
4、募集资金账户余额167,728,466.48
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《河南秋乐种业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2022年 5月 28日经本公司第四届董事会第二次会议审议通过。

根据管理制度相关要求，公司已与保荐人招商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行于 2022年 11月28日共同签署了《募集资金三方监管协议》。

2023年 6月 21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立甘肃秋乐种业有限公司募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。鉴于募投项目“种子加工中心改造项目”主要实施主体为全资子公司甘肃秋乐种业有限公司，为规范募集资金管理，根据法律法规及公司相关规定，同意子公司设立募集资金专项存储账户并签订募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储、使用和管理。2023 年 7月 19日，公司与甘肃秋乐种业有限公司、招商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张掖甘州支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至 2023年 12月 31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金余额为 167,728,466.48元，在各银行账户的存储情况如下：
单位：元

账户名称银行名称账号金额
河南秋乐种业科技股份 有限公司中国农业银行郑 州科源路分行16035801040011561108,304,020.98
河南秋乐种业科技股份 有限公司中信银行郑州分 行营业部811110101210156695656,874,806.24
甘肃秋乐种业有限公司中国农业银行股 份有限公司张掖 甘州支行271701010400269732,549,639.26
合计--167,728,466.48
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
募集资金实际使用情况表详见本报告附件 1。

（二）募集资金置换情况
2022年 12月 27日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,613,912.21元置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本事项进行专项审计，并出具大信专审字〔2022〕第 16-00078号以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的审核报告。

招商证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，并出具了核查意见。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况
本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

委托方名 称委托 理财 产品 类型产品名称委托理 财金额 （万元）委托理财 起始日期委托理财 终止日期收益类型预计年化 收益率
河南秋乐 种业科技 有限公司银行 理财 产品“农银安心·天天 利”同业存单及存 款增强人民币理 财产品对公清算 合约2,000.002023-7-82023-9-7固定收益 类3.20%
河南秋乐 种业科技 有限公司银行 理财 产品“农银匠心·双月 开放”第1期人民 币理财产品对公 清算合约5,000.002023-7-112023-12-28固定收益 类2.60%
河南秋乐 种业科技 有限公司银行 理财 产品中信银行结构性 存款3,000.002023-7-212023-8-21保本浮动 收益型1.05%-2.55 %-2.95%
河南秋乐 种业科技 有限公司银行 理财 产品中信银行结构性 存款3,000.002023-8-232023-9-25保本浮动 收益型1.05%-2.40 %-2.80%
河南秋乐 种业科技 有限公司银行 理财 产品中信银行结构性 存款3,000.002023-9-262023-10-26保本浮动 收益型1.05%-2.35 %-2.75%
河南秋乐 种业科技 有限公司银行 理财 产品中信银行结构性 存款3,000.002023-10-282023-11-27保本浮动 收益型1.05%-2.30 %-2.70%
2023年 6月 21日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 15,000（含本数）万元闲置募集资金购买理财产品，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款或结构性存款等产品，拟投资的期限最长不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。

截至报告期末，公司滚动使用闲置募集资金进行现金管理金额为 10,000万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期金额为 0,未超过审议额度和有效期限。

招商证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行核查，并出具了核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2023年 4月 18日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，于 2023年 5月 16日召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将“生物育种研发能力提升项目”中部分募集资金 2,150.00万元投向“种子加工中心改造项目”，该项目的实施主体为公司全资子公司甘肃秋乐种业有限公司。对本次变更募集资金用途事项公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

截至 2023年 12月 31日，公司向“种子加工中心改造项目”累计投入募集资金金额为 246.58万元，详见本报告附表 1《募集资金实际使用情况对照表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、核查意见
经核查，保荐机构认为：秋乐种业 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，以及秋乐种业《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：
募集资金实际使用情况对照表
2023年度
单位：万元

募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的 募集资金）17,560.49本报告期投入募集资金总额1,097.27　　　　　
变更用途的募集资金总额2,150.00已累计投入募集资金总额1,097.27　　　　　
变更用途的募集资金 总额比例　　12.24%　　　　　
募集资金用途是否已变更项目 ，含部分变更调整后投 资总额（1 ）本报告期投入金额截至期末累计 投入金额（2）截至期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1)项目达到预定 可使用状态日 期是否达到预 计效益项目可行性 是否发生重 大变化
生物育种研发提 升能力项目是14,610.49850.69850.695.82%不适用不适用否
种子加工中心改 造项目不适用2,150.00246.58246.5811.47%不适用不适用否
补充流动资产否800.0000　不适用不适用否
合计-17,560.491,097.271,097.27----
募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划 进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否 需要调整（分具体募集资金用途）不适用　　　　　　　
可行性发生重大变化的情况说明不适用　　　　　　　
募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金 用途）公司全资子公司甘肃秋乐种业有限公司（以下简称“甘肃秋乐”），负责玉米种子的种子扩繁及加工。目前，甘肃秋乐种子加工 生产线存在设备老旧、各工序设备不成套、自动化和机械化水平较低、加工生产线单一等问题，亟需购置新成套种子加工生产 线，并配套建设钢结构生产车间，以解决上述问题，提高生产效率和供货效率，增强公司在生产加工环节的风险抵抗能力，提 升市场竞争力。此外，公司也需新建钢结构种子仓库、钢板仓群、综合办公楼及配套建筑等，满足公司种子仓储、办公、生产 等需要。公司综合考虑了募集资金投资项目实际情况，为了提高经营效率及募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的实施 ，公司拟将甘肃秋乐种子加工中心改造项目纳入募集资金投资项目，并相应调整了生物育种研发能力提升项目的募集资金使用　　　　　　　

　金额。2023 年 4 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分 募集资金用途的议案》。
募集资金置换自筹资金情况说明2022年12月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支 付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,613,912.21元置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自 筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本事项进行专项审计，并出具大信专审字[2022]第16-00078号以募集资金置 换已支付发行费用的自筹资金的审核报告。
使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明不适用
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明2023年6月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》公司 拟使用额度不超过人民币 15,000（含本数）万元的闲置募集资金购买理财产品。截至报告期末，公司滚动使用闲置募集资金进 行现金管理金额为10,000万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期金额为0，未超过审议额度和有效期限。
超募资金投向不适用
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明不适用


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