艾融软件(830799):第四届董事会第八次会议决议
上海艾融软件股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 18日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场和通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 4月 8日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长张岩先生 6.会议列席人员：全体监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 报告期内，董事会按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定开展工作，对 2023年的工作情况进行了回顾总结并对未来进行展望，形成了《董事会2023年年度工作报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 公司总经理对公司 2023年公司运营及计划完成情况进行了总结汇报，并对2024年的工作进行了规划展望。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司独立董事 2023年度述职报告的议案》 1.议案内容： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》（公告编号：2024-024、2024-025、2024-026、2024-027、2024-028、2024-029）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2023年度履职情况报告的议案》 1.议案内容： 依照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司董事会审计委员会 2023年度工作情况，公司董事会审计委员会编制了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-030）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司 2023年内部控制评价报告的议案》 1.议案内容： 为加强和规范内部控制，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了《2023年年度内部控制自我评价报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-031）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于批准报出公司 2023年度审计报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海艾融软件股份有限公司 2023年度审计报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》（公告编号：2024-032）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关规定，公司编制了《上海艾融软件股份有限公司 2023年年度报告》及《上海艾融软件股份有限公司2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-041）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-042）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司 2023年度经济指标完成情况，公司编制了《公司2023年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司 2023年度经济指标完成情况和2024年度经营计划，公司编制了《公司2024年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 1.议案内容： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年财务报告审计机构，遵照《中国注册会计师审计准则》的要求，独立、客观、公正地履行职责，完成了公司的审计工作，也为公司内部控制和财务管理提出了建设性的意见。 为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-033）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会全体委员审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于 2023年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟进行2023年年度权益分派。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-036）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议《关于 2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 在公司任职的董事、高管，根据其本人与公司签订的劳动合同和公司薪酬体系方案确定薪酬标准和支付方式。不在公司任职的董事，不发放津贴。独立董事享有独立董事津贴。 2.回避表决情况 鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 所审议案需经薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，该议案直接提交本次董事会审议。 （十三）审议通过《关于预计公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 1.议案内容： 公司为满足生产经营及业务发展的资金需要，2024年度拟向银行申请总额不超过 80,000万元（含）的综合授信额度。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计 2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-037）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于批准报出公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等法律、法规及相关规定的要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（公告编号：2024-038）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 1.议案内容： 公司因经营发展需要，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-039）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 公司定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，议案内容详见公 司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-040）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）《上海艾融软件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》； （二）《上海艾融软件股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议记录》； （三）《上海艾融软件股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议记录》。 上海艾融软件股份有限公司 董事会 2024年 4月 19日 中财网
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