华致酒行(300755):董事会战略委员会工作规则（2024年4月修订）
董事会战略委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为满足华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会战略委员会，并制订本规则。 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本制度所称的ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。公司应当按照本制度的要求，积极履行ESG职责，不定期评估公司ESG职责的履行情况，自愿披露公司ESG报告。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会成员由5名董事组成。战略委员会委员应符合《公司法》《公司章程》及相关规定对任职资格的要求。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。 第七条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条 当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第九条 战略委员会下设战略投资小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。战略投资小组成员由公司董事长提名，报战略委员会批准，战略投资小组成员无需是战略委员会成员。 第三章 职责权限 第十条 战略委员会的主要职责权限为： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六） 对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司 ESG战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并提出意见；对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性； （七） 对以上事项的实施进行检查； （八） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事项。 第十一条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对前款所述事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议并将相关事项提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十二条 战略投资小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为： （一） 由公司有关部门或控股（参股）公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料； （二） 由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三） 公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组； （四） 由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十三条 战略委员会根据战略投资小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资小组。 第五章 议事规则 第十四条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会定期会议每年至少召开1次会议，于会议召开前5日通知全体委员。战略委员会主任委员或2名以上委员联名可提议召开临时会议，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知并通知全体委员。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点； （二） 会议期限； （三） 会议需要讨论的议题； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期。 第十六条 会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。战略委员会会议应由半数以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托2人或以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一） 委托人姓名； （二） 被委托人姓名； （三） 代理委托事项； （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五） 授权委托的期限； （六） 授权委托书签署日期。 第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十条 战略委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采用通讯表决的方式召开。 第二十一条 战略投资小组有关成员可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十二条 如有必要，战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。 第二十四条 战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 第六章 协调与沟通 第二十八条 董事会休会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第二十九条 高级管理人员向战略委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的其他高级管理人员签发，通过董事会秘书或证券事务部提交战略委员会。 第三十条 战略委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第三十一条 在战略委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或证券事务部向战略委员会提交书面报告，并可建议战略委员会召集人召开会议进行讨论。 第三十二条 战略委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来战略委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。 第七章 附则 第三十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十五条 本规则所称“以上”含本数。 第三十六条 本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 华致酒行连锁管理股份有限公司 2024年4月 中财网
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