万邦医药(301520):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人（主任委员）。 第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬和考核委员会设主任委员一名；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。 第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬和考核委员会的主要职责权限： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 议事规则 第十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。 公司并应当不迟于会议召开前三日发出通知，并提供相关资料和信息给全体委员。 如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话等其他通讯方式或现场与通讯结合召开。 第十二条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式召开，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十四条 薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。回避表决后，薪酬和考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不满足出席会议的最低人数时，应将该事项直接提交董事会审议。 第十七条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起执行。 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则中，“以上”包括本数，“过半数”不含本数。 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。 安徽万邦医药科技股份有限公司 2024年4月20日 中财网
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