天味食品(603317):国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于四川天味食品集团股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 致：四川天味食品集团股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李伟律师、龚钰涵律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 经本所律师核查，2024年 3月 26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提议召开 2023 年年度股东大会的议案》，决定于 2024年 4月 19日（星期五）13:30召开本次股东大会。2024年 3月 28日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上向公司股东发布了《四川天味食品集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。 本次股东大会于 2024年 4月 19日（星期五）13:30在四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路 333号公司会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 4月 19日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 4月 19日 9:15-15:00。本次股东大会由公司董事长邓文先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 1. 本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2. 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 25名，代表有表决权的股份数 643,647,240股，占公司有表决权股份总数的 60.8473%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共 18名，代表有表决权的股份数 10,819,744股，占公司有表决权股份总数的 1.0228%。 其中： （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共 16名，代表有表决权的股份数 636,206,817股，占公司有表决权股份总数的 60.1439%； （2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共 9名，代表有表决权的股份数 7,440,423股，占公司有表决权股份总数的 0.7034%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。 3. 出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决，本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。会议推举的股东代表、监事和本所律师按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的程序共同对现场投票进行了计票、监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。本次股东大会的具体表决结果如下： 1. 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 2.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 3. 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 4. 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 5. 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 6. 《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,710,484股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 7. 《关于 2023年度权益分派预案的议案》 表决结果：同意 643,563,280股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9869%；反对 83,960股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0131%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,735,784股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2240%；反对 83,960股，占出席会议中小股东所持股份的 0.7760%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 8. 《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,710,484股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 9. 《关于<2024年度董事薪酬方案>的议案》 表决结果：同意 12,042,688股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1008%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8992%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,710,484股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 此议案获得通过。 10. 《关于<2024年度监事薪酬方案>的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,710,484股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 此议案获得通过。 11. 《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,710,484股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 12. 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,710,484股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得通过。 13. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意 638,013,504股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9828%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0172%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,710,484股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 14. 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 643,537,980股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9830%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0170%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 15. 《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果：同意 10,710,484股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,710,484股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9901%；反对 109,260股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0099%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 此议案获得通过。 16. 《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 637,915,791股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9675%；反对 206,973股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0325%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,612,771股，占出席会议中小股东所持股份的 98.0870%；反对 206,973股，占出席会议中小股东所持股份的 1.9130%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 此议案获得通过。 17. 《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果：同意 637,915,791股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9675%；反对 206,973股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0325%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,612,771股，占出席会议中小股东所持股份的 98.0870%；反对 206,973股，占出席会议中小股东所持股份的 1.9130%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 此议案获得通过。 18. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划有关事项的议案》 表决结果：同意 637,915,791股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9675%；反对 206,973股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0325%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意 10,612,771股，占出席会议中小股东所持股份的 98.0870%；反对 206,973股，占出席会议中小股东所持股份的 1.9130%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 此议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文） （本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书》的签章页） 国浩律师（成都）事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 刘小进 李 伟 经办律师： 龚钰涵 年 月 日 中财网
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