隧道股份(600820):上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议
上海隧道工程股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会会议全体董事出席。 ●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。 ●本次董事会会议审议议案全部获得通过。 一、董事会会议召集、召开情况 上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第二 十五次会议，于 2024年 4月 8日以电子邮件方式发出会议通知，并 进行了电话确认，于 2024年 4月 18日上午在上海市宛平南路 1099 号会议室召开，应到董事 7名，实到 7名；3名监事和 6名高级管理 人员列席了会议，会议由公司董事长张焰先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）公司 2023年度总裁工作报告（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； （二）公司 2023年度董事会工作报告（该项议案同意票 7票，反对 票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （三）公司 2023年年度报告全文及摘要（该项议案同意票 7票，反 本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 （四）公司 2023年度财务决算和 2024年度财务预算报告（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （五）公司 2023年度利润分配预案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 董事会同意：2023年末，以实施权益分派股权登记日登记的总 股本为基数，每 10股派发现金红利 2.30元（含税），截至 2023年 12月 31日公司总股本为 3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润 723,142,101.62元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润 16,222,901,750.47元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。 本预案将提交公司 2023年年度股东大会审议，预案详情请见同 日披露的“上海隧道工程股份有限公司 2023年年度末期利润分配预 案公告”。 （六）公司关于会计师事务所 2023年度报酬的议案（该项议案同意 票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 董事会同意 2023年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司的财务审计费用为 680万元，内控审计费用 80万元，无其他费用。 （七）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策 变更的公告”。 （八）《公司关于聘任 2024年度会计师事务所的预案》（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权 董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。 本预案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 本预案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计 师事务所的公告”。 （九）公司 2023年度内部控制评价报告（该项议案同意票 7票，反 对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司 2023年度内 部控制评价报告”。 （十）公司 2023年度内部控制审计报告（该项议案同意票 7票，反 对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司 2023年度内 部控制审计报告”。 （十一）公司关于预计 2024年度日常关联交易的议案（该项议案关 联董事张焰回避表决，同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 董事会同意 2024年度本公司及下属子公司与关联方发生的日常 关联交易总额预计为人民币 774,621.78万元。 本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计 2024年度日常关联交易的公告”。 （十二）公司 2024年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本议案已经公司第十届董事会战略与 ESG委员会第二次会议审 议通过。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十三）公司 2024年度“提质增效重回报”行动方案（该项议案同 意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于2024 年度“提质增效重回报”行动方案的公告”。 （十四）公司 2023年度环境、社会与治理报告（该项议案同意票 7 票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会战略与 ESG委员会第二次会议审 议通过。 详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司 2023年度环 境、社会与治理报告”。 （十五）公司关于制订《环境、社会和治理（ESG）管理制度》的议 案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本议案已经公司第十届董事会战略与 ESG委员会第二次会议审 议通过。 （十六）公司关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 （十七）公司关于修订《董事会战略与 ESG委员会工作细则》的议 案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本议案已经公司第十届董事会战略与 ESG委员会第二次会议审 议通过。 （十八）公司关于修订《独立董事工作制度》的议案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； （十九）公司董事会审计委员会 2023年度履职情况报告（该项议案 同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通 过。 详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司董事会审计委 员会 2023年度履职情况报告”。 （二十）公司 2023年董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告 董事会同意公司 2023年董事、监事和高级管理人员年度薪酬报 告，同意将公司 2023年董事（不包括不在公司领取报酬的董事、独 立董事和职工董事）、监事（不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事）年度薪酬情况提交股东大会审议。 （1）对董事长张焰先生 2023年度薪酬情况进行表决（同意票 6 票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过。张焰先生回避表决。）； （2）对董事、总裁周文波先生（已离任）2023年度薪酬情况进 行表决（同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过。）。 （二十一）公司关于召开 2023年年度股东大会的议案（该项议案同 意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）。 上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开 2023年年度股东大 会，具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括： 1、《公司 2023年度董事会工作报告》； 2、《公司 2023年度监事会工作报告》； 3、听取独立董事 2023年度述职报告； 4、《公司 2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》； 5、《公司 2023年度利润分配预案》； 6、《公司关于聘任 2024年度会计师事务所的预案》 7、《公司关于预计 2024年度日常关联交易的议案》； 8、《公司 2024年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》； 9、《公司 2023年董事、监事年度薪酬情况报告》。 特此公告。 上海隧道工程股份有限公司 董事会 2024年 4月 20日 中财网
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