鲁银投资(600784):鲁银投资董事会审计委员工作细则
董事会审计委员会工作细则 （2024年4月） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上交所股票上 市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委 员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会 提供咨询意见和建议。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有一 名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业 人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，经董事 会研究确定。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成 员资格。委员会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述 第三至第五条规定补足成员人数。 第七条 按照公司相关性原则，审计委员会下设工作组联络 员。联络员是公司高管或者相关部门主要负责人，负责日常工作 联络和会议组织等工作，为委员会提供工作相关性便利支持，同 时保证委员会独立性判断。 第三章 审计委员会的职责 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关 规定及《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须 至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计 机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以 下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果， 督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门 提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况 须同时报送审计委员会。 第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见 的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性 和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十二条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责 须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改。 第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审 计工作的配合。 第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的 事项向董事会报告，并提出建议。 第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会 形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议 案。 第四章 审计委员会的会议 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审 计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独 立董事委员代为履行职责。 第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体 参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程 序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于 审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保 存上述会议资料至少十年。 第二十条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全 体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审 议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事 项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由 该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意 见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受 一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委 托其他独立董事委员代为出席。 第二十二条 工作组成员联络员以及有关人员可列席审计委 员会会议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代 表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人 员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十三条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研 报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作 由公司董事会秘书和相关联络员配合完成。 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他 人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书 保存。 第二十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会会议通 过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。审计委员会应配 合监事会的监督活动。 第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害 关系，须予以回避。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则 的规定。 第五章 信息披露 第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员 的构成、专业背景和 5年内从业经历以及审计委员会人员变动 情况。 第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易 所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情 况和审计委员会会议的召开情况。 第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海 证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及 时披露该等事项及其整改情况。 第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会 提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说 明理由。 第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海 证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审 计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附 则 第三十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规 和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即 修订。 第三十四条 本工作细则解释权归公司董事会。 第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 中财网
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