鲁银投资(600784):鲁银投资董事会薪酬与考核委员会工作细则
鲁银投资集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 (2024年4月) 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上交所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本 工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委 员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员薪酬考核标准并进 行考核,负责制定或审定公司董事及高级管理人员年度薪酬政策 与方案,并对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事, 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会的人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成,其中独立 董事 2名。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产 生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1名,由成员中的独立 董事担任,负责主持委员会工作;召集人由董事长提名,经董事 会研究确定。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,自动 失去成员资格。委员会人数低于本规则规定人数时,由董事会根 据上述第四至第六条规定补足成员人数。 第八条 按照公司相关性原则,薪酬与考核委员会下设工作 组联络员。联络员是公司高管或者相关部门主要负责人,负责提 供公司有关经营管理情况的资料及其他被考评人员的有关资料; 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有 关决议。联络员工作由公司董事会秘书负责。 第三章 薪酬与考核委员会的职责 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对 象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由,并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须 报董事会同意,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管 理人员的薪酬分配方案须报董事会批准,若涉及股权激励和员工 持股计划,须按法定程序办理。 第四章 薪酬与考核委员会决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬 与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料: (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况; (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况; (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的 有关测算依据。可以请第三方咨询机构对董事和高级管理人员绩 效评价和提出考核方案。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评 程序: (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价; (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及 高级管理人员进行绩效评价; (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 (四)薪酬与考核委员会依照董事会战略转型、重大事项改 革、重大风险化解、重点公关项目建立董事会或者董事长专项激 励和处罚制度,并以此向董事会或者董事长提出具体建议。 第五章 薪酬与考核委员会议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议。会议 由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他1名成员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成 员出席方可举行;每一名成员有一票的表决权;会议做出的决议, 必须经全体成员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保 证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不 迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信 息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见,费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工 作细则的规定。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的 成员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 薪酬与考核委员会审议通过的需提交董事会审 议的议案及其表决结果,应及时向董事会报告。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员 的议题时,当事人应回避。出席会议的人员均对会议所议事项有 保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条 本工作细则未尽事宜,按照国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,公司董事会应立 即修订。 第二十三条 本工作细则解释权归公司董事会。 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 中财网
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