沃尔德(688028):北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023年度募集配套资金存放与实际使用情况的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及主承销商，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沃尔德 2023年度募集配套资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、募集完成时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司由中信建投证券采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 14,163,757股，发行价为每股人民币 34.38元，共计募集资金 48,695.00万元，坐扣承销和保荐费用 896.23万元后的募集资金为 47,798.77万元，已由中信建投证券于 2022年 10月 26日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、材料制作费、审计验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 118.60万元后，公司本次募集资金净额为 47,680.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕561号）。 （二）募集资金使用和结余情况 2023年度公司实际使用募集资金进行项目投入约 5,721.75万元，暂时补充流动资金 5,000.00万元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 247.09万元。 根据《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2444号），截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况如下：
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，沃尔德已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。 根据《募集资金管理制度》，沃尔德开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，并连同中信建投证券与各家银行分别签订《募集资金三方监管协议》。 使用募集资金时，由使用部门依据沃尔德内部流程逐级申请，并按资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长依照财务收支权限签批。 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。 （二）募集资金三方监管情况 公司连同独立财务顾问中信建投证券于 2022年 10月 26日与招商银行股份有限公司北京朝阳门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司及孙公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司连同独立财务顾问中信建投证券于 2022年 10月 28日与中国农业银行股份有限公司惠州仲恺支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，沃尔德在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （三）募集资金在专项账户的存放情况 截至 2023年 12月 31日，公司有个 3募集资金专户及 1个定期存款，存放情况如下： 单位：万元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年 10月 27日，沃尔德召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过 5,000.00万元（含 5,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 7个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。 截至 2023年 12月 31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金尚未到期的余额为人民币 5,000.00万元。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022年 11月 21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 24,720.17万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金，具体置换明细如下：（1）本次交易的现金对价 20,895.00万元；（2）标的公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）3,535.06万元；（3）重组相关费用 290.11万元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年 11月 21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币 1.8亿元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年度，沃尔德不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目情况 2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。 （七）募集资金使用的其他情况 1、向孙公司以借款方式实施募投项目 2022年 11月 21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司惠州鑫金泉提供借款用于实施募投项目，总额度不超过人民币 22,000万元，在前述额度内根据募投项目建设实际需要分期汇入。公司将根据募投项目建设实际需要在借款额度内将借款分期汇入惠州鑫金泉募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起 5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借，本次借款仅限用于“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”的实施，不得用作其他用途。 董事会授权公司董事长及其授权人士行使借款实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。 2、募投项目延期 2023年 4月 18日，公司召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、用途及投资规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 （八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 募集资金投资项目中，支付现金购买资产 20,895.00万元、重组相关费用1,600.00万元以及募集资金补充流动资金 4,200.00万元，无法单独核算效益，主要是为了通过并购重组及补充流动资金进一步增强公司的实力，改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金结项永久补充流动资金 2023年度，沃尔德向特定对象发行股份募集资金不存在结项永久补充流动资金情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2022年 11月 21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币 1.8亿元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。该项决议的有效期于 2023年 11月 20日截止。 公司在对募集资金存放与使用情况进行自查及独立财务顾问定期核查时发现，由于公司相关工作人员对相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度关于募集资金规范使用的要求认识不足，导致公司部分暂时闲置募集资金现金管理的到期日超出了董事会决议的授权期限。具体情况如下：公司依据第三届董事会第十七次会议决议，于 2023年 7月 18日使用部分闲置募集资金购买 1,000.00万元的单位大额存单，到期日为 2024年 1月 11日，超出公司第三届董事会第十七次会议的决议有效期。上述购买的单位大额存单在现金管理期间均存放于公司定期存款户，且于 2024年 1月 11日如期回款。 对于上述情况，公司于 2024年 4月 18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认公司于 2023年 11月 20日至 2024年 1月 11日期间使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 除上述事项外，公司已按《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了北京沃尔德金刚石工具股份有限公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2444号）。 报告认为：沃尔德管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了沃尔德公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。 八、独立财务顾问核查工作 独立财务顾问通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对沃尔德募集配套资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、沃尔德关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与相关人员沟通交流等。 九、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至 2023年 12月 31日，沃尔德募集配套资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号—规范运作》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，除本报告“六、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述事项外，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2023年度募集配套资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 郭昊 李章帆 刘汶堃 中信建投证券股份有限公司 2024年 4月 19日 附件 1 向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 金额单位：人民币万元
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