振华新材(688707):2023年度独立董事述职报告（程琥）
2023年度独立董事述职报告（程琥） 本人作为贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数超过三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。三位独立董事分别为程琥先生（本人）、梅益先生和范其勇先生。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在董事会薪酬与考核委员会担任委员（召集人），同时在董事会审计委员会及战略与发展委员会担任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程琥先生，汉族，1977年9月出生，中国国籍，中共党员，博士学历，教授，无境外永久居留权。1996年9月至2000年7月于厦门大学化学专业获得学士学位，2000年9月至2007年5月于厦门大学物理化学专业获得硕士学位及博士学位。2007年6月至2010年6月，任河南东方银星投资股份有限公司副董事长；2008年10月至2010年8月，于厦门大学从事博士后研究。2010年至今，任贵州师范大学材料化学系主任。2019年6月至今，任贵州振华新材料股份有限公司独立董事。 （四）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2023年，公司共召开9次董事会会议和1次股东大会。作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2023年度我认真履行职责，作为董事会薪酬与考核委员会的委员（召集人）、董事会审计委员会及战略与发展委员会委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 2023年，公司共召开了薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议7次、战略与发展委员会会议3次。 （三）参加培训情况 我积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，2023年我参加了贵州证券业协会举办的贵州上市公司独立董事专题培训，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。 （四）现场考察及公司配合独立董事情况 报告期内，我对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。 公司董事会秘书、董事会办公室为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。 （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。2023年12月13日，本人积极与公司内部审计部门及大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就审计计划、审计安排、审计重点进行了充分交流。 （六）与中小股东沟通交流情况 2023年，我出席了2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流。线上出席了公司年度股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：（一）关联交易情况 2023年度，公司关联交易属正常生产经营所必需的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为；公司在关联交易发生时，按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，履行了相关的决策审批程序；交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2023年度，我根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，2023年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为；董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。 经核查，公司对外担保严格遵守了《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及公司内控制度的相关规定。未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发生违法违规的情形。 （四）并购重组情况 报告期内，公司不存在并购重组事项。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。 （六）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，于2023年年度披露了《贵州振华新材料股份有限公司2022年年度业绩预增公告》（公告编号：2023-001）及《贵州振华新材料股份有限公司2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-007），及时履行了信息披露义务。上述公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，业绩预告及业绩快报公告的披露与相关定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。 （七）续聘或更换会计师事务所情况 报告期内，经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议及2022年年度股东大会审议通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。该事项的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，同时我认为续聘的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，该方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况，有利于公司稳定经营和持续健康发展，决策程序和机制完善、分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。 （十）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、2023年半年度报告及2023年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露。我对公司2023年信息披露的执行情况进行了持续的关注及监督，认为公司信息披露符合证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （十一）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》《科创板监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的要求并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，并制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》。 公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，公司共召开审计委员会会议7次、战略与发展委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次。公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。 （十三）开展新业务情况 报告期内，公司不存在开展新业务的情况。 （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他事项。 四、总体评价和建议 2023年，我作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。 2024年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 特此报告。 贵州振华新材料股份有限公司 独立董事：程琥 2024年4月18日 中财网
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