[年报]勤上股份(002638):2023年年度报告摘要
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指 定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 □不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
（一）公司从事的主要业务 公司作为业界最早进入该行业的上市公司之一，专注 LED照明应用 20余年，是国家火炬计划重点高新技术企业。 公司与国内国家科技院所、高等院校建立了长期产学研合作关系，拥有国家认可实验室(CNAS)、博士后科研工作站、智 慧城市研究院，先后承担 863计划、国家重点新产品等重大科研项目，在半导体照明以及智慧城市平台的研发、工业设 计、方案应用等方面具有创新能力。公司拥有行业先发优势、参与行业标准起草的技术优势、业务渠道完善优势、技术 应用创新优势及产品设计与工业设计等方面的优势。 公司从事的主要业务为半导体照明业务，主打智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院照明产品的研发、生产和 道路照明、交通照明、商业照明、工业照明、办公照明、教育照明和民用照明等各主要照明应用领域，且应用于众多 LED照明示范工程和 LED重点照明工程，在国内外市场，公司均已经搭建销售渠道。公司还依托产品和服务方面的综合 优势，既为主要细分应用领域提供专业化的 LED照明解决方案，也为综合性应用场所不同空间的不同照明需求提供一站 式 LED 照明解决方案。 依托公司在半导体照明和智慧灯杆领域的技术优势和先发优势，公司已经搭建了完善的智慧城市综合管理系统，可 以实现融合智慧交通、智慧安防、智慧城管等多项功能于一体的城市智慧化管理。公司的智慧城市综合管理系统贴合城 市管理智慧化实际场景，便于实现城市管理中公共基础设施集约化、运行维护便捷化、城市管理的精细化和智慧化。 （二）公司的行业地位 公司为国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位，作为主要起草人参与了《LED公共照明智能系统接口应 用层通信协议》（GB/T 35255-2017）、《照明工程节能监测方法》（GB/T 32038-2015）、《LED室内照明应用技术要求》 （GB/T 31831-2015）、《LED城市道路照明应用技术要求》（GB/T 31832-2015）、《道路照明用 LED灯性能要求》（GB/T 24907-2010）、《装饰照明用 LED灯》（GB/T 24909-2010）等国家标准的起草工作。同时，公司受部分地方政府委托作为 主要起草人参与了《集成式(COB)白光 LED技术要求》（DB44/T 1645-2015）、《LED驱动电源 第 1部分 通用规范》（SJ/T 11558.1-2016）等地方和行业的标准起草工作。 （三）2023年年度经营业绩情况 2023年年度，公司实现营业收入 32,909.98万元，同比下降 41.98%，营业收入的大幅下降原因是公司的教育培训业 务在上年度已剥离以及本报告期内半导体照明业务订单减少所致。公司整体实现营业利润-6,225.79万元，较上年同期下 降 297.75%；实现利润总额为-6,455.29万元，较上年同期下降 276.48%；实现归属于普通股股东的净利润为-5,907.30万 元，较上年同期下降 235.98%。 （四）公司半导体照明业务情况 近年来，公司已逐步全面聚焦智慧照明领域和户外庭院产品领域，并将景观照明作为深耕的业务领域之一，推出了 门类丰富、品种齐全的产品矩阵，通过多个大型项目的应用凸显了公司在景观照明应用领域的实力。尤其是在智慧照明 市场布局方面，早在 2012年，公司就开展了智慧城市、光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合公司在户外照明领 域优势，发力于“以智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以路灯为载体的智慧城市、智慧交通、 智慧安防相关产品，进一步强化了公司主营业务的核心竞争力。经过多年的技术创新与场景应用落地，公司已在智慧交 通、智慧城管、智慧安防、智慧照明等领域拥有广泛的服务经验。在智慧城市领域，公司的智慧城市综合管理解决方案 因贴合城市管理智慧化实际场景、便于实现城市管理中公共基础设施集约化、运行维护便捷化、城市管理的精细化和智 慧化，方案成熟、技术领先，有助于提高公众的获得感和幸福感而备受市场青睐。公司智慧城市业务正稳步成长，未来 有较大的成长空间。 未来公司将继续坚持“做企业就是做质量，以做钟表的心态做好每一盏灯”的心态，踏踏实实、步步为营，进一步 提高公司在行业中的综合影响力及竞争实力。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 前十名股东较上期发生变化 □适用 ?不适用 （2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、公司2022年度向特定对象发行股票事项 公司于2022年6月13日收到原控股股东勤上集团的通知，勤上集团正在筹划控制权变更的相关事宜。公司本次拟向特定对象晶腾达发行股票事项已经2022年6月20日、2022年7月7日召开的董事会、股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜；公司于 2023年1月31日召开董事会审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案； 公司于2023年2月15日召开董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；公司于2023年2月27日召开的董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；公 司于2023年3月3日召开股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并授权董事 会全权办理本次发行相关事宜。 后综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分 沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司于2023年3月13日召开董事会审议通过了《关 于终止向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。 2、公司控股股东、实际控制人变更事项 2023年4月20日公司收到原控股股东勤上集团的通知，正在筹划公司实际控制人变更事宜。2023年4月24日，公 司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协 议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占公司总股本的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司 股份（占公司总股本的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占公司总股本的0.72%）、李淑贤将其持有 70,546,737股公司股份（占公司总股本的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占公司总股本的0.52%） 的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生效，晶腾达持有公司合计司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所 委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等 导致控制权不稳定的风险。 3、2023年向特定对象发行股票事项 为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司董事会、监事会于同日审议通过了《关于公司向特定 对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司本次拟向特定对象晶腾达发行股票数量为433,000,000股，最终以深交所 审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日，公司与晶腾达签署 了《附条件生效的股份认购协议》。 经综合考虑当时资本市场环境变化以及公司实际情况，经审慎分析并与相关各方充分沟通，公司于2024年1月终止 本次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。 4、公司于2024年2月收到北京市第二中级人民法院（以下简称“法院”）的《拍卖通知书》（[2023]京02执373 号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，法院将对勤上集团持有的公 司股份合计23,300万股（分四笔）进行公开网络司法拍卖。截至本报告披露日，第一笔拍卖股份4,550万股已拍卖成交 且过户完成、第二笔拍卖股份6,250万股已拍卖完成但尚未完成过户，另外两笔拍卖公司将持续关注进展情况。由于前 述拍卖事项涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。如果前述四笔拍卖的全部或大部分股份 被同一方或其一致行动人取得，则公司第一大表决权持有人可能发生变化。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并 及时履行信息披露义务。 5、业绩承诺补偿进展情况 为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、 朱松、龙文环球十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公 司相关股份进行了司法冻结。公司已于2022年11月3日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，深圳 中院一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行 并已收到《案件受理通知书》。 截至报告期末，业绩承诺补偿方曾勇、朱松、创东方及华夏人寿的应补偿股份已被公司回购注销，已履行完毕，龙 舞九霄、龙啸天下、信中利及张晶持有公司的应补偿股份已被公司申请强制执行过户至公司回购专用账户。如果应补偿 股份最终能够全部被公司成功执行，则能够覆盖业绩承诺应补偿股份。除前述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需向公 司现金补偿1.967亿元。 杨勇持有公司股份82,081,128股，占公司总股本的5.67%，不存在质押情况，但已经全部被司法冻结和司法轮候冻 结。杨勇作为业绩承诺补偿义务人应补偿股份82,081,128股，现金补偿78,892,524.24元。因华夏人寿向北京市高级人 民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，公司于2019年9月作为第三人参与了该案，该案最终判决杨勇对龙文环球 应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息承担共同清偿责任，此结果可能导致杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可 能性，从而间接影响公司权益。公司已向北京市第二中级人民法院提起案外人执行异议之诉（[2023]京 02民初 12号）， 请求法院停止对第三人杨勇名下的82,081,128股的执行，解除对上述限售股的冻结，该案目前尚在审理过程中。 龙文环球未持有公司股份，作为本次业绩承诺补偿义务人，应向公司支付117,850,231.69元现金补偿，截至目前公 司仍未收到龙文环球的现金补偿，公司已向法院申请强制执行。经公司查阅相关资料和公司沟通了解的信息，龙文环球 曾经处于经营异常状态，且涉及多项司法纠纷案件，因此龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性，后续公司 将持续跟进追偿进展。 6、2011年，公司向公司实际控制人的关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）以3,169.36万元购 买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）， 由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于 2019年被法院查封。 为维护公司的合法权益，公司已采取了包括提起案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉 讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。此外，威亮电器于2019年11月向公司出具了承诺。由于公司提请的案外人 执行异议诉讼一审已于2022年9月败诉，威亮电器因存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息，公司暂 未收到威亮电器承诺支付的保证金。 于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》，且于2023年2月3日按期支付了500万 元保证金。公司于2023年6月12日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含 4,286.84万元保证金及前期支付的 500万元保证金），威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160万元及相关利息） 已足额履行。因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。 标的资产自2011年交易完成后一直由公司实际占有使用，截止目前该项目未给公司带来实际损失，目前标的资产仍 由公司占有及使用，尚未被处置，且公司生产经营场所充足，随时可以利用其他生产经营场所进行替代，因此，公司不 会因为威亮事宜造成业务停产。后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，密切关注相关事项进展，及时履行 信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。 7、2023年6月，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的4名配套融资认购方 李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光申请解除股份限售，解除限售的股份数量合计241,231,744股，占公司股份总数的 16.6770%，限售股份上市流通日为2023年6月21日，具体详见公司相关公告。 8、公司分别于2021年3月1日、2021年4月12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT 〉的议案》，同意与交易对方签署《修订契据》，对 《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前，爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权，爱迪将其 持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后，公司将持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权， 上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。公司 通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达 到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。2021年6月7日， 公司已完成对上海澳展相关工商变更登记及备案手续，取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至 本报告日，爱迪未按《修订契据》约定按期支付第一、二期合计1,600万元款项，公司已向爱迪方多次通过发函等方式 进行催告，要求爱迪按协议履行支付义务，但至今爱迪方仍未依约履行相关支付义务，后续公司将通过诉讼等措施维护 公司的利益。 9、公司全资孙公司上海澳展正在上海奉贤区筹建的新学校，由于资产权属转移过程及外部环境因素影响，该学校的 建设进度未达预期。目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前正在开展建设，继续完成室 内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司 规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。 东莞勤上光电股份有限公司 2024年04月19日 中财网
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