冀凯股份(002691):2023年度独立董事述职报告-杨军
2023年度独立董事述职报告 （杨 军） 各位股东及股东代表： 作为冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2023年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、 个人基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 杨军，1979年出生，中共党员，中国矿业大学（北京）力建学院博士后。现任公司独立董事、中国矿业大学（北京）教授、博士生导师、中国岩石力学与工程学会常务副秘书长，主要从事深部岩石力学、软岩工程力学理论与技术、无煤柱自成巷等方面的科研与教学工作。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）不存在影响独立性的情况 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、 独立董事年度履职概况 （一）报告期内出席公司会议情况 2023年度，公司共召开了8次董事会（本人应出席8次）、2次股东大会、2次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议，本人均亲自出席，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。对于所出席的各次会议，本人本着勤勉务实、诚信负责的态度，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核。在阅读会议材料、客观判断市场形势和公司实际的基础上，本人对审议的各项议案及相关事项均未提出异议。 （二）内外部审计机构沟通情况 报告期内，本人与公司审计部、年审会计师事务所进行多次沟通，就公司内部控制、审计工作安排、审计关注的事项等进行了探讨和交流。 在年报审计期间，本人认真听取年审会计师事务所的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。 对于公司内部审计工作，本人对公司内部控制的建立及执行情况进行了审核，并审议了内部审计计划及内部控制评价报告等文件，认为公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，公司年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的实际情况。 （三）与中小股东的沟通交流情况 为深入了解投资者对公司的关注重点，本人作为独立董事密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极加强自身的培训和学习，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。 (四) 现场工作及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司发展的内、外部环境变化，利用通讯工具和互联网等及时了解公司行业资讯、经营情况、公司相关报道等，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。 在履行独立董事的职责过程中，公司在会务、通讯、人员安排、业务培训等方面，为本人提供了积极有效的配合和支持。本人享有与其他董事同等的知情权，在履行职责时，公司能够提供所必需的工作条件，与公司管理层人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的经营状况，有效地履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。公司有关人员也积极配合本人履行职责，未有任何干预本人独立行使职权的情形。 报告期内，本人未出现如下情况： 1、提议召开董事会的情况； 2、提议召开临时股东大会的情况； 3、提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 4、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 三、 年度履职重点关注事项的情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未发生向董事会提议召开董事会和临时股东大会，也未发生依法公开向股东征集股东权利等情况。 报告期内，本人积极独立履行职责，对董事会审议事项发表了客观、公正的明确意见，在关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、内部控制评价、利润分配预案、提名董事、聘任高级管理人员等重大事项发表了同意的意见，并对关联交易和续聘会计师事务所发表了相关的事前认可意见。 四、 总体评价和建议 2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理人员或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设和管理效率提升发挥应有贡献。 冀凯装备制造股份有限公司 独立董事： 杨 军 二○二四年四月十九日 中财网
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