圣阳股份(002580):监事会议事规则
监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开监事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 监事的产生及职责 第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司监事会、股东大会审议监事人员候选人聘任议案的日期为截止日。 公司董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第五条 监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。 第六条 监事连续两次不能亲自出席监事会议，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第七条 监事在任职期间出现本规则第四条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》中有关董事辞职的规定，适用于监事。 第九条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）监事任期届满未及时改选。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 公司应当自监事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第十二条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十五条 监事有查阅监事会会议记录的权利。 第十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会的组成和职责 第十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，可以设1名副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 第十九条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司负担。 （九） 拟订《监事会议事规则》及其修改方案。 第二十条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条 监事会主席行使下列职权： （一） 主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的实施情况； （二） 根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报告，并对审计结果提出意见，必要时可以聘请会计师事务所等专业机构进行专项审计； （三） 其他与监事会有关的工作。 第二十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十三条 监事会开展监督检查工作，可以采取下列方式： （一） 听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的报告； （二） 经监事会主席批准，查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿以及经营管理的其他资料； （三） 关注公司的财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见，必要时可以要求公司负责人做出说明； （四） 向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司的财务状况以及经营管理情况。 第二十四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。 第四章 监事会的召集和召开 第二十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件或者专人送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十六条 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十七条 监事会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会职责范围； （二） 有明确议题和具体审议事项。 第二十八条 监事会会议议题由会议提议者准备和提出，由监事会主席审查后提出。 第二十九条 监事会会议的议题，包括以下几个方面： （一） 最近一次股东大会决议的有关内容和授权事项； （二） 上一次监事会会议决议的落实情况； （三） 监事会主席提议的事项或两名监事联名提议的事项； （四） 公司的定期报告、重要投资项目、重大的资产重组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项等； （五） 法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》规定属于监事会监督、审查和评议的事项。 第三十条 会议通知发出后，监事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。 对于已经列入议程的事项所作的补充、修改和变动不在此限。 第三十一条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程： （一） 监事会主席认为必要的事项； （二） 半数以上的监事联名提议的事项； （三） 公司职工代表监事提议的事项。 第三十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第三十三条 经监事会主席或三分之一监事提议，应在10日内召开临时监事会。 第三十四条 提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会提出议案。提案的内容包括但不限于： （一） 提案的原因； （二） 提案的议题； （三） 提案人以及提案时间； （四） 提案人联系方式。 第五章 监事会决议和公告 第三十五条 监事会议事以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第三十六条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 第三十七条 根据有关法律法规和《公司章程》规定需提交董事会审议的关联事项，亦应提交监事会审议表决，并发表意见。监事会会议对关联交易事项作出的决议须经全体监事三分之二以上通过方为有效。 第三十八条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手方式或记名投票方式表决。 经全体监事同意，监事会会议可以采取视频、音频、传真等方式进行，由监事在相关决议上签字表决。 对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可以采取分别审议和逐项表决的方式。 第三十九条 监事会的表决分同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十条 监事会会议应当由监事会记录人负责会议记录，当监事会记录人因故无法出席会议或者进行记录时，监事会主席或者会议主持人应当指定其他适当的人选进行记录。 第四十一条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点和召集人； （二） 出席会议的监事名单； （三） 列席会议人员名单； （四） 会议议程； （五） 会议发言要点； （六） 会议决议结果； （七） 其他应当记载的事项。 第四十二条 出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第四十三条 监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。 持反对或者弃权意见的监事也应该在监事会会议决议上签字，但是可以在会议记录上注明自己的意见。 第四十四条 监事会会议档案至少保存10年，包括但不限于会议通知、委托出席会议的委托书、会议材料及补充文件、表决票、会议记录、会议决议、决议公告。 第四十五条 因工作需要而复制监事会会议记录时，必须得到监事会主席的书面许可。 第四十六条 监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密，未经依照合法程序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第四十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。 第四十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第六章 附 则 第四十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本规则与适时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。 第五十条 本规则由监事会修订，并须经股东大会审议通过之日起生效。 第五十一条 本规则由公司监事会负责解释。 第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。 中财网
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