圣阳股份(002580):审计委员会工作制度
董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责并报告工作。 第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第四条 审计委员会下设内部审计部门，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一（含）以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会主任负责委员会的召集和主持，主任不履行职务或不能履行职务的，由委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委员应为独立董事。 第九条 审计委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员任期届满前，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本制度第五条至第八条规定补足委员人数。 第十条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第十一条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告递交董事会后生效。 第十二条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数不足三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在审计委员会委员人数达到三人以前，审计委员会暂停行使本工作制度规定的职权。 第三章 职责权限 第十三条 审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施； （三）负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督和评估公司内控控制； （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （八）公司董事会授予的其他事宜。 第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 第十五条 审计委员会审议的事项应形成会议决议连同议案提交董事会审议。 审计委员会应当积极配合监事会的审计活动。 第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次。审计委员会主任或二名以上委员联名可以提议召开临时会议。 第二十条 审计委员会会议于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，会议通知可以采取电子邮件、电话或专人送达等方式，内容应当至少包括会议的日期、地点、议题及发出通知的日期等。如遇紧急情况可随时通知，不受上述通知时间的限制。 第二十一条 审计委员会会议由主任委员召集和主持，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决方式。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；采用通讯表决方式，审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人的姓名； （二）被委托人的姓名； （三）审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （四）委托书签署日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员会议记录人董事会秘书应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议形式报公司董事会。 第三十条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 回避制度 第三十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 第三十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附 则 第三十六条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十八条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。 中财网
 |