圣阳股份(002580):薪酬与考核委员会工作制度
董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员薪酬的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员政策与方案，对董事会负责并报告工作。 第三条 公司指定董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员应当符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景； （三） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，主任在独立董事间选举产生。 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，主任不履行职务或不能履行职务，由委员共同推举一名委员代履行相应职务，但该名委员应为独立董事。 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第九条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告递交董事会后生效。 第十一条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数不足三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在薪酬与考核委员会委员人数达到三人以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作制度规定的职权。 第三章 职责权限 第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一） 制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核； （二） 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 对公司绩效考核制度提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第十三条 薪酬与考核委员会履行本制度第十二条规定职责，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案除法律法规规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。 第四章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。薪酬与考核委员会主任或二名以上委员联名可以提议召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十七条 薪酬与考核委员会会议于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。通知可以采取电子邮件、电话或专人送达等方式。会议通知应当包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议议题； （三）发出通知的日期。 如遇紧急情况可随时通知，不受上述通知时间的限制。 第十八条 会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任职责。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决方式。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中独立董事只能委托独立董事代为出席并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容： （一） 委托人的姓名； （二） 被委托人的姓名； （三） 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （四） 委托书签署日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。 第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、会议记录人董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以会议决议形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 回避制度 第二十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 第三十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附 则 第三十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十五条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。 中财网
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