本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》；于 2024年4月 18日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。现将具体修订情况公告如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 份的活动。 | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式 ，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中竞价交易方式，或者要约
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的, 应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 |
| 增加 | 第二十七条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（三）项、第（五）
项规定的情形回购股份的，回购期限自董事
会或者股东大会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过12个月。公司因本章程第
二十四条第一款第（六）项规定的情形回购
股份的，回购期限自董事会或者股东大会审
议通过最终回购股份方案之日起不超过 3
个月。 |
| 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他独立董事代为出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 撤换。 | 在该事实发生之日起30日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应
当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
除前述第二款第三款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。
除前述第二款第三款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董
事会的具体权限为：
（一） 审议批准法律、法规和本章程规
定的除应由股东大会审议以外的公司对外担
保事项；
（二） 审议批准公司达到下列标准之
一的非关联交易：
1.交易在涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，不足30%的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的在最近一个会计年度相关的 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，
董事会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和本章程规定
的除应由股东大会审议以外的公司对外担
保事项；
（二）审议批准公司达到下列标准之一的
非关联交易：
1.交易在涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，不足30%的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元人民币，但不能同时满足“交易标
的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条
件的；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民
币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币”条件的；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同
时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过5000万元人民币”条件的；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过100万元人民币，但不能同时满足“交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万
元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本项所称“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）； | 2.交易标的涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准，但不能同时满足“交易标的涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准”条件的；
3.交易标的在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金
额超过 1000万元人民币，但不能同时满足
“交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币”条件的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元人民币，但不能同时满足“交易标的在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元人民币”条件的；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000万元人民币，
但不能同时满足“交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人
民币”条件的；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过100万元人民币，但不能同时满足
“交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过500万元人民币”条件的。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
（三） 审议批准达到下列标准之一的
关联交易：
1.公司与关联自然人发生的交易（公司获
赠现金资产或提供担保除外）金额在30万元
以上，但不能同时满足“交易金额在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上”条件的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易（公司获赠
现金资产或提供担保除外）金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上，但不能同时满足“交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上”条件的关联交易。
3.应由董事长审批的关联交易，但董事长
为关联董事的。
本项所称“交易”除包括前述第二项“交
易”所述事项外，还包括下列事项：
1.购买原材料、燃料、动力；
2.销售产品、商品；
3.提供或接受劳务；
4.委托或受托销售；
5.关联双方共同投资；
6.其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
（四） 上述交易或担保额度超出董事
会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议
批准；
上述交易额度不足董事会审议权限下限
的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）审议批准达到下列标准之一的关
联交易：
1.公司与关联自然人发生的交易（公司
获赠现金资产或提供担保除外）金额在 30
万元以上，但不能同时满足“交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5％以上”条件的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易（公司获
赠现金资产或提供担保除外）金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上，但不能同时满足“交易金
额在 3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交
易。
3.应由董事长审批的关联交易，但董事
长为关联董事的。
本项所称“交易”除包括前述第二项“交
易”所述事项外，还包括下列事项： |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 事项的不得授权董事长审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的2/3以上的董事同意，并经全体独
立董事2/3以上同意。
（五）董事会对关联交易进行表决时，关
联董事应当回避表决并不得参与清点表决票。 | 1.购买原材料、燃料、动力；
2.销售产品、商品；
3.提供或接受劳务；
4.委托或受托销售；
5.关联双方共同投资；
6.其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项。
（四）上述交易或担保额度超出董事会
审议权限上限的，董事会提请股东大会审议
批准；
上述交易额度不足董事会审议权限下
限的，授权董事长审核、批准，但公司对外
担保事项的不得授权董事长审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的2/3以上的董事同意，并经
全体独立董事2/3以上同意。
（五）董事会对关联交易进行表决时，
关联董事应当回避表决并不得参与清点表
决票。 |
| 第一百四十五条 监事辞职应当提交书面
辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）监事任期届满未及时改选。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有
关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行
职责。 | 第一百四十七条 监事辞职应当提交书
面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自
辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）监事任期届满未及时改选。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
公司应当自监事提出辞职之日起六十
日内完成补选。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司董事会在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配政策如下：
（一） 利润分配形式及顺序
……
（四） 现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则
上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据
公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（五） 股票股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩
增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润
分配。
（六） 利润分配的决策程序
1.公司董事会战略委员会制订利润分配
方案，提交董事会审议；
2.独立董事对利润分配方案发表独立意
见；
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.监事会应对董事会利润分配政策及决
策程序进行监督，监事会应对利润分配方案进
行审核并提出审核意见。
5.董事会审议通过利润分配方案后报股
东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案
时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式
以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（七） 利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者 | 第一百六十四条 公司重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配政策如下：
（一） 利润分配形式及顺序
……
（四） 现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司召开年
度股东大会审议年度利润分配方案时，可根
据公司的经营状况审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（五） 股票股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张
与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式
进行利润分配。
（六） 利润分配的决策程序
1.公司董事会战略委员会制订利润分
配方案，提交董事会审议；
2.独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
3.独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.监事会应对董事会利润分配政策及 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司外部经营环境发生重大变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的
规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，由独立董事（删
除）、监事会发表意见，经董事会审议通过后，
提交股东大会以特别决议审议通过。
（八） 利润分配的信息披露
1.公司应在定期报告中详细披露利润分
配方案特别是现金分红政策的制定及执行情
况说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用（删除），
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如
对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2.公司当年盈利，董事会未制定现金利润
分配方案或者按低于本章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露
不分配或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润
留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意
见（删除）。 | 决策程序进行监督，监事会应对利润分配方
案进行审核并提出审核意见。
5.董事会审议通过利润分配方案后报
股东大会审议批准。股东大会审议利润分配
方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络
投票等方式以方便社会公众股东参与股东
大会表决。
（七） 利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生重大变化，或基于生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件的规定，调整后的利润分配政策由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由
监事会发表意见，经董事会审议通过后，提
交股东大会以特别决议审议通过。
（八） 利润分配的信息披露
1.公司应在定期报告中详细披露利润
分配方案特别是现金分红政策的制定及执
行情况说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；分红标准和比例是否
明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等；中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。如对现金分红政策进行调
整或变更的，应详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明。
2.公司当年盈利，董事会未制定现金利 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 润分配方案或者按低于本章程规定的现金
分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
中披露不分配或者按低于本章程规定的现
金分红比例进行分配的原因、未用于分配的
未分配利润留存公司的用途。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元人民币；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | 第八条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过5000万元人民币；
（四）为最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 |
| 第九条 公司发生的交易达到下列标准
之一，须经股东大会审议通过。
（一）审议批准公司达到下列标准之一
的非关联交易：
1.交易在涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2.交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5000万元人民币； | 第九条 公司发生的交易达到下列标准
之一，须经股东大会审议通过。
（一）审议批准公司达到下列标准之一
的非关联交易：
1.交易在涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2.交易标的涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 3.交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）；提供财务资助；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）审议批准达到下列标准之一的关
联交易：
1.公司与关联自然人发生的交易（公司
获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上；
2.公司与关联法人发生的交易（公司获
赠现金资产或提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上。
本项所称“交易”除包括前述第（一）
项“交易”所述事项外，还包括下购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同 | 3.交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人
民币；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元人民币；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
（二）审议批准达到下列标准之一的关
联交易：
1.公司与关联自然人发生的交易（公司
获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上；
2.公司与关联法人发生的交易（公司获
赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上。
本项所称“交易”除包括前述第（一） |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 投资；其他通过约定可能造成资源或义务转
移等事项。 | 项“交易”所述事项外，还包括下购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同
投资；其他通过约定可能造成资源或义务转
移等事项。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务总监、及其他高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》及股东大会议
事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； | 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务总监、及其他高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》及股东大会
议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （十六）对公司因《公司章程》第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开
董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可
实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 查经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）建立与股东大会、党委会、监
事会重大事项沟通机制，如实提供有关情况
和报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召
开董事会会议审议决定，形成董事会决议后
方可实施。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 |
| 第八条 董事会关于交易与关联交易、对
外担保等重大事项的权限：
（一）在股东大会授权范围内，审议批准
公司达到下列标准之一的非关联交易：
1.交易在涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，不足30%的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元人民币，但不能同时满足“交易标
的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条
件的；
3.交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民
币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币”条件的；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用） | 第八条 董事会关于交易与关联交易、
对外担保等重大事项的权限：
（一）在股东大会授权范围内，审议批
准公司达到下列标准之一的非关联交易：
1.交易在涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，不足30%的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准，但不能同时满足“交易标的涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准”条件的；
3.交易标的在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金
额超过 1000万元人民币，但不能同时满足
“交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过1000万元人民币，但不能同
时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过5000万元人民币”条件的；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过100万元人民币，但不能同时满足“交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万
元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
本项所称“交易”包括下列事项：购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
（二）在股东大会授权范围内，审议批准
达到下列标准之一的关联交易：
1.公司与关联自然人发生的交易（公司获
赠现金资产或提供担保除外）金额在 30万元
以上，但不能同时满足“交易金额在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上”条件的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易（公司获赠
现金资产或提供担保除外）金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上，但不能同时满足“交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上”条件的关联交易。
3.应由董事长审批的关联交易，但董事长 | 万元人民币”条件的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元人民币，但不能同时满足“交易标的在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元人民币”条件的；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000万元人民币，
但不能同时满足“交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人
民币”条件的；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过100万元人民币，但不能同时满足
“交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过500万元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括下列事项：购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）在股东大会授权范围内，审议批
准达到下列标准之一的关联交易：
1.公司与关联自然人发生的交易（公司 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 为关联董事的。
本项所称“交易”除包括前述第（一）项
“交易”所述事项外，还包括下列事项：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同
投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项。
（三）在股东大会授权范围内，董事会有
权决定除本公司章程第四十一条规定的应由
股东大会审议的担保以外的其他担保。对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上的董事同意，并经全体独立董事
三分之二以上同意。
上述交易额度不足董事会审议权限下限
的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保
事项的不得授权董事长审批。 | 获赠现金资产或提供担保除外）金额在 30
万元以上，但不能同时满足“交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5％以上”条件的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易（公司获
赠现金资产或提供担保除外）金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上，但不能同时满足“交易金
额在 3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交
易。
3.应由董事长审批的关联交易，但董事
长为关联董事的。
本项所称“交易”除包括前述第（一）
项“交易”所述事项外，还包括下列事项：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双
方共同投资；其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项。
（三）在股东大会授权范围内，董事会
有权决定除本公司章程第四十四条规定的
应由股东大会审议的担保以外的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上的董事同意，并经
全体独立董事三分之二以上同意。
上述交易额度不足董事会审议权限下
限的，授权董事长审核、批准，但公司对外
担保事项的不得授权董事长审批。 |
| 第二十一条 董事会会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。 | 第二十一条 董事会会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前1日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。 |
特此公告。
