黑芝麻(000716):独立董事2023年度述职报告（袁公章）
2023年度独立董事述职报告（袁公章） 本人袁公章，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席董事会和股东大会，对提交董事会的各项议案积极负责地研究参与决策，对重要事项发表发表审慎、公正、客观的独立意见；持续关注和了解公司经营管理情况，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的的合法权益。现将本人2023年度职责履行情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人研究生学历，获武汉大学法律硕士学位，二级律师（副高）职称，现任公司第十届董事会独立董事、华蓝集团股份公司独立董事，广西智迪尔投资咨询集团有限公司、广西智迪尔重组清算事务有限公司董事长、经理职务，广西锐思顿法律服务有限公司、广西睿卓财税服务有限公司，广西新鸿基汇东建设投资有限公司、广西天赐贸易集团有限公司、南宁稀有稀土矿业有限公司董事。目前兼任广西破产管理人协会会长、广西县域经济研究院副院长、南宁仲裁委员会仲裁员、中国民主促进会广西委员会社会委副主任。曾担任：广西律师协会副会长、北京大成律师事务所高级合伙人、广西律协破产与重组专业委员会主任、广西律协公司法专业委员会主任、中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，南宁市政府、贵港市政府、钦州市政府、来宾市政府、桂林市政府法律顾问。 （二）独立性的情况说明 本人对担任公司独立董事的独立性进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。 本人未在公司担任除独董以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，具备独立董事任职资格。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 报告期内公司共召开12次董事会会议和5次股东大会。本人细致研读提交董事会审议的议案并与相关负责人员充分沟通，对重大事项客观、独立、审慎地发表独立意见，充分利用自身专业知识结合公司实际进行决策，保障决策的科学性。报告期本人均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，报告期出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
（二）参加专门委员会情况 1、提名委员会：本届董事会提名委员会由成员袁公章（独董）、何焕珍（独董）和韦清文担任，报告期本人在董事会提名委员会履职情况如下：
公司第十届董事会战略委员会成员由袁公章（独董）、韦清文、李文全担任，本人作为公司董事会战略委员会成员，2023年履行职责的情况如下：
4、参加独立董事专门会议工作情况 报告期本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定参加独立董事专门会议。根据实际情况，公司 2023年度尚未召开独立董事专门会议。 5、履行独立董事特别职权情况 报告期内任职期间，本人作为独立董事： ①未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况； ②未有提议召开董事会会议和向董事会提请召开临时股东大会的情况； ③报告期内，公司制定了 2023年限制性股票激励计划。本人委托其他独立董事作为征集人，在公司召开股东大会审议该激励计划相关议案前就相关议案向全体股东公开征集表决权，充分维护全体股东合法权益。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所沟通，同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。 （四）与中小股东的沟通交流及对投资者权益保护工作 作为公司的独立董事，本人重视与中小股东的沟通交流并积极做好投资者权益保护工作： 1.积极参与沟通关切投资者诉求。通过公司说明会等方式，认真听取投资者的意见，并就公司治理、信息披露、经营情况和财务状况等问题予以解答；与此同时，持续关注公司信息披露工作，确保投资者及时了解公司情况。 2.认真履行独立董事职责，了解掌握公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况、财务管理等相关事项。对历次董事会的议案详细阅读、认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。通过密切关注和深入了解公司的情况，确保公司规范运营，确保公司利益与中小股东的利益保持一致。 3.报告期内，本人作为法律方面的专家，利用自己的专业知识，对公司的发展战略、公司治理和内部控制、经营风险防范等方面提出有建设性的建议，尤其新能源项目投资架构、尽调、风险防范等，公司认真采纳了本人的建议，有助于公司提高管理和风险防范水平。同时，对公司在全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地项目及公司食品生产基地进行了现场实地调研，就相关项目多次听取管理层和项目负责人汇报，对公司主营业务、项目投资等业务的研发、生产、销售及管理流程进行实地了解。 4.认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。 （五）现场工作及公司配合独立董事情况 1.报告期内，本人通过电话、邮件、微信、视频会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况；同时定期到公司进行现场办公和考察，积极关注公司的生产经营和财务状况，关注市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。 2.公司管理层重视与独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，公司董事会秘书及证券投资中心为保证本人独立有效行使职权提供了必要条件，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况 2023年 3月 31日，公司召开第十届董事会 2023年第三次临时会议，审议通过了《关于 2022年度日常关联交易执行情况及 2023年度日常关联交易预计的议案》，议案在提交董事会会议审议前，独立董事进行了事前认可，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 经查阅有关资料、听取公司经理层及有关人员介绍相关情况，本人认为：报告期内实际发生的担保均为公司及下属子公司之间相互提供的担保，担保事项是基于公司经营需要，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形，不存在输送利益的情形。2023年度，公司为下属子公司的担保均未逾期，公司没有应承担损失的情况，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情况。 （三）信息披露的执行情况 本人持续关注公司报告期内的信息披露工作。报告期公司依法、及时地履行了信息披露，包括 2022年年度报告、2023年一季报、半年报、三季报以及各临时公告。 严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露信息，且保证投资者关系管理活动平等、公开，有效保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。 （四）内部控制的执行情况 经核查，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及其配套指引，以及其他内部控制监管要求，建立并不断完善内部控制体系，推动内部控制制度有效实施。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制。 （五）续聘会计事务所情况 公司于 2023年 10月 25日召开第十届董事会 2023年第九次临时会议、第十届监事会 2023年第四次临时会议，审议通过了《关于拟续聘公司 2023年度会计师事务所的议案》，在董事会审议该事项前，本人对此事项进行核查，认为：永拓事务所与公司及控股股东不存在关联关系，具备审计要求的独立性、专业性和投资者保护能力，具备审计资质和能力，可满足公司年度审计工作要求，聘其为公司年度审计机构可保持审计工作的持续性和保障审计质量，有利于保护公司及股东利益尤其是中小股东利益。本次续聘永拓事务所为公司年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，年度审计费用合理。 该议案已经公司 2023年第四次临时股东大会审议通过。 （六）提名董事情况 公司于 2023年 4月 28日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本人对该事项发表如下独立意见： 本次提名已征得被提名人本人同意；经了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，认为被提名人具备任职能力和条件；未发现被提名人存在《公司法》《证券法》规定不得担任董事的情形，被提名人不是失信被执行人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒，符合担任公司董事的资格。本次提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 （七）股权激励计划 1.公司于 2023年 12月 4日召开第十届董事会 2023年第十次临时会议，审议《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励事项。 本人根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》《上市公司股权激励管理办法》等规定，基于客观独立的立场，本着审慎负责的态度，对本次股权激励事项发表以下独立意见： 实施股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。本人同意公司本次激励计划及激励计划实施考核管理办法，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2.2023年 12月 28日公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 本人对该事项持续监督和关注，本人认为公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （八）公司报告期年度存在问题的整改情况 公司于 2023年 4月 19日收到深圳证券交易所《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〖2023〗第 37号），认定公司 2022年度的信息披露存在部分问题和不足，报告期本人对相关事项的整改情况予以持续关注： 1.对整改方案进行审核，并跟进监督整改落实结果。 2.公司积极组织了全体董事、监事、高管人员及职能部门学习相关法律法规， 加强业务专项培训，深刻理解法律法规和业务规则和规定；公司进一步加强公司治理和内部控制建设工作，促进公司治理和信息披露质量不断提升。 3.关注公司对责任人追责。通过对相关责任人追责，促进治理和规范运作。 四、独立董事报告期内参加培训情况 2023年度，根据《上市公司独立董事履职指引》及监管部门的相关规定，本人积极参加广西证监局、深圳证券交易所、中国上市公司协会、广西上市公司协会组织的各项培训进行系统学习，同时通过自我学习，加强对相关规则变化情况的掌握，更好的运用知识、积累经验对公司规范运作和发展提出意见和建议，努力发挥独立董事的独立作用，强化维护公司和股东尤其是中小股东利益的意识，不断增强对公司和股东合法权益的保护能力。 五、总体评价及建议 本人作为公司独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及相关上市公司独立董事职责的规范性文件履行职责，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，出席公司董事会、股东大会并认真审核会议事项，积极与公司相关人员沟通以了解公司实时经营状况，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。 2024年，本人在公司的任职期限已届满，在公司未进行换届改选前，我将继续本着诚信勤勉、为公司和全体股东负责的态度，恪尽职守忠实履职，充分发挥独立董事的作用，保持与董事会、监事会、经营管理层的有效沟通，密切关注公司治理运作、经营决策等情况，积极促进公司持续健康稳定的发展，更好地维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：袁公章 2024年 4月 19日 中财网
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