家家悦(603708):家家悦集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度
家家悦集团股份有限公司 关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调 整部分募集资金投资项目实施进度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 公司拟继续使用不超过人民币15,000万元（含本数）的部分闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，同时调整部分募集资金投资项目实施进度。 家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将闲置募集资金不超过人民币15,000万元（含本数）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，同时调整部分募集资金投资项目实施进度。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 （一）公开发行可转换公司债券 中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司于2020年6月向社会公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币64,500.00万元，扣除发行费用1,146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,353.97万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047号《验资报告》验证。 （二）向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】49号文）同意，公司向家家悦控股集团股份有限公司发行人民币普通股38,934,223股，每股面值1元，每股发行价为人民币10.49元。募集资金总额为人民币40,842.00万元，扣除各项发行费用合计人民币616.07万元（不含税），实际募集资金净额为人民币40,225.93万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2023】100Z0011号《验资报告》验证。 二、募集资金投资项目情况 截至2023年12月31日，公司募集资金的具体使用情况如下： （一）公开发行可转换公司债券
三、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况 （一）前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况 公司于2023年2月20日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。 2024年2月19日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币15,000万元已全部归还公司募集资金专用账户。 （二）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟继续使用不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 四、部分募集资金投资项目实施进度调整情况 根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目建设总体目标、投资内容、投资用途、实施主体等不发生变更的情况下，决定对部分募投项目实施进度进行调整。 （一）部分募投项目实施进度调整情况 1、具体情况及原因 受宏观经济、市场环境等因素影响，公司在实施募投项目过程中相对谨慎。 由于在项目实施过程中，考虑到市场环境等客观因素，同时结合公司业务发展状况，为优化方案综合考虑募投项目区位布局等因素影响，对部分募投项目建设进度做优化调整。为高效利用募集资金，保证募集资金安全合理运用，确保项目利益最大化，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市改造项目”、“威海物流改扩建项目”及“羊亭购物广场项目”实施进度调整至2025年12月。 2、部分募投项目实施进度调整的影响 本次部分募投项目实施进度调整是根据各募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次调整未改变项目建设的总体目标、投资内容、投资用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。 3、保障募投项目实施进度调整后按期完成的相关措施 公司将持续推进上述募投项目的建设，加强对募投项目的监督和管理，定期对项目进行监督和评估，确保募投项目建设的合规性，并致力于实现募投项目的质量与经济效益的最优化。 （二）部分募投项目继续实施的可行性及效益论证 威海物流改扩建项目、连锁超市改造项目投资建设进度较慢，公司将继续实施上述项目的可行性及效益论证分析如下： 1、项目实施可行性 （1）宏观经济状况 根据2023年《政府工作报告》，经济总体回升向好，国内生产总值超过126万亿元，增长5.2%，增速居世界主要经济体前列，居民消费价格上涨0.2%，居民人均可支配收入增长6.1%，城乡居民收入差距继续缩小。其中对2024年的主要预期目标是：国内生产总值增长5%左右，居民消费价格涨幅3%左右，居民收入增长和经济增长同步。 宏观经济的增长、居民可支配收入的增长预期是公司主营业务发展的重要基础，是公司募投项目建设规划的重要依据。 （2）公司业务发展及战略契合度 威海物流作为目前公司中央仓储物流中心，于2008年投入使用，当前承担的仓储配送业务已达到满负荷状态，物流的仓储能力及自动化水平都需要提升，威海物流改扩建项目的建设，进一步匹配未来公司超市主业的发展及供应链效率提升的要求，具有广阔的发展前景，有利于开拓市场，培育新的经济增长点，提高消费供给能力，降低物流成本，提高商品的周转效率和门店的商品满足率，提高物流效率和物流技术水平，全面推进物流的自动化、信息化进程，支撑超市连锁业务的进一步发展。 公司通过对门店进行升级改造，调整门店布局，优化购物环境和商品品类， 增强服务功能，为消费者创造了更好的购物体验，改造后的门店顺应了行业发展 趋势及消费者对品质、便利、健康、新鲜的消费需求。公司具备项目实施的人员、 技术及过往经验，项目的实施有利于提高公司综合竞争能力和盈利能力，有利于 公司发展战略的实施，连锁超市改造项目实施符合公司业务发展战略。 2、预计收益 威海物流改扩建项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。 公司将根据市场环境、门店经营情况等因素，决定实施连锁超市改造的门店及其数量和改造投入，受宏观经济、消费复苏影响，预期连锁超市改造项目能够产生良好的社会效益和经济效益。 3、项目实施的论证结论 公司认为随着宏观经济及消费的增长，“威海物流改扩建项目”、“连锁超市改造项目”的可行性以及对公司业务发展战略的支持作用未发生重大变化，公司也在积极推进相关工作，上述募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可行性。 公司决定继续实施上述募集资金投资项目。 五、本次继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，同时调整部分募集资金投资项目实施进度。公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 六、专项意见说明 （一）监事会意见 公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度，系根据项目实际开展情况作出的审慎决定，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司继续使用不超过人民币15,000万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，同时调整部分募集资金投资项目实施进度。监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。 （二）保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不涉及变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间未超过12个月；本次部分募投项目实施进度调整事项系根据项目实际开展情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，已经履行了必要的决策程序，本次事项无需股东大会审议。 综上所述，公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度事项无异议。 特此公告。 家家悦集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十日 中财网
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