家家悦(603708):东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
关于家家悦集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况 的专项核查报告 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为家家悦集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“家家悦”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券和2023年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对家家悦2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况 1、公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司于2020年6月向社会公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，应募集资金总额为人民币64,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,353.97万元。该募集资金已于2020年6月到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2023年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2020年6月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入13,108.57万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,108.57万元；（2）2023年度直接投入募集资金项目2,540.11万元。截止2023年12月31日公司累计使用募集资金29,194.06万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为34,159.91万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元，募集资金专用账户利息收入1,986.09万元，募集资金专用账户手续费为0.67万元，结余募集资金永久补充公司流动资金为人民币5,018.07万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为16,127.26万元。 2、向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】49号文）同意，公司向家家悦控股集团股份有限公司发行人民币普通股38,934,223股，每股面值1元，每股发行价为人民币10.49元。募集资金总额为人民币40,842.00万元，扣除各项发行费用合计人民币616.07万元（不含税），实际募集资金净额为人民币40,225.93万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2023】100Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2023年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2023年3月27日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入33,391.84万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金33,391.84万元；（2）2023年度直接投入募集资金项目2,847.15万元。2023年度公司累计使用募集资金36,238.99万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为3,986.95万元,募集资金专用账户利息收入53.49万元，募集资金专用账户手续费为0.03万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为4,040.40万元。 二、募集资金管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 1、公开发行可转换公司债券 2020年6月23日，本公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行和东兴证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，本公司与交通银行股份有限公司威海分行、中信银行股份有限公司威海分行和东兴证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 其中，烟台临港综合物流园募集资金现已建设完毕并达到预定可使用状态，并于2023年6月已办理完毕该项目募集资金专户的销户手续。 截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元
2023年4月4日，本公司与中信银行股份有限公司威海分行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、招商银行股份有限公司威海分行和东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，偿还银行贷款募集资金已使用完毕，并于2023年5月已办理完毕“偿还银行贷款”募集资金专户的销户手续。 截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元
（一）前次募集资金使用情况对照表 截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币65,433.05万元，具体使用情况详见附表1、附表2：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、公开发行可转换公司债券 在2020年6月20日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 13,108.57万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字【2020】100Z0503号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 2020年7月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的13,108.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。 2020年7月14日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计13,108.57万元。 2、向特定对象发行股票 在2023年3月27日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 33,391.84万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容诚专字【2023】100Z0660号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的33,391.84万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。 2023年4月28日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计33,391.84万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年2月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币25,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。 截至2022年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为25,000.00万元。 2023年2月10日，公司已将临时用于补充流动资金的25,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代表人。 2023年2月20日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为15,000.00万元。 (四)对闲置募集资金进行现金管理 公司于2022年7月15日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过18,000万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。 截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理尚未到期的余额为15,800.00万元，为通知存款、大额存单及结构性存款。 （五）节余募集资金使用情况 2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将烟台临港综合物流园项目节余募集资金4,999.06万元（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 截至2023年12月31日，公司已将烟台临港综合物流园项目节余募集资金5,108.07万元（含利息及理财收益）永久补充流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2023年12月31日止， 1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。 2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司存在对部分闲置募集资金进行现金管理未及时履行相关程序的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。公司对使用部分闲置募集资金进行现金管理追认的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。 除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师的鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对家家悦2023年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z0538号），认为家家悦2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了家家悦集团公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对家家悦募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告、中介机构相关报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高级管理人员等相关人员沟通交流。 经核查，东兴证券认为：截至本报告出具日，家家悦募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，公司关于募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 附表1：2023年度募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）附表2：2023年度募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票） （以下无正文） 附表1 2023年度募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券） 单位：万元
注2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。 注3：由于受募集资金到位时间、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。制定募投连锁超市改造项目可行性研究报告的时间较早，之后 受宏观经济增速放缓、移动互联网对实体零售业的影响，实体零售业整体业绩增幅也放缓，因此实际营收水平不达预期。因用工成本、租金和物业费及 广告宣传费的增加使销售费用高于预期，导致部分门店实现效益与承诺效益存在差异，公司目前改造门店包含公司近年来收购的门店，叠加整合效果影 响，公司连锁超市改造项目整体效益达成预计效益。 注4：“威海物流改扩建项目”、“烟台临港综合物流园项目”作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。 注5：在项目实施过程中，公司综合考虑市场环境、业务发展状况、募投项目区位布局等因素影响，为高效利用募集资金，保证募集资金安全合理运用， 确保项目利益最大化，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市改造项目”、“威海物流改扩建项目”的建设进度优化调整至2025年12月。 附表2 2023年度募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票） 单位：万元
注2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。 注3：“家家悦商河智慧产业项目（一期）”作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。 注4：“羊亭购物广场项目”尚未达到预定可使用状态，在建期间未产生效益。 注5：偿还银行贷款投入进度超过100%系资金账户产生11.92万元利息收入影响。 注6：在“羊亭购物广场项目”实施过程中，公司综合考虑市场环境、业务发展状况、募投项目区位布局等因素影响，为高效利用募集资金，保证募集资 金安全合理运用，经审慎研究论证拟将该项目的建设进度优化调整至2025年12月。 中财网
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