[担保]芯能科技(603105):浙江芯能光伏科技股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称“控股子公司”），公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度执行。 第三条 本制度所称对外担保、提供担保是指公司（公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司）为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条 公司应建立有效的内部控制制度，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。 第二章 对担保对象的审查及管理职能部门 第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第七条 出现以下情形之一的，公司不得对其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第八条 除被担保人为公司全资子公司外，被担保人申请公司为其提供担保时必须向公司提供以下资料： （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、企业信用情况证明、与本公司关联关系或其他关系； （二）企业最近一年经审计财务报告及最近一期财务报表； （三）有关债权、债务主合同原件及复印件； （四）担保申请书，包括但不限于担保对象、方式、期限、金额等内容； （五）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明； （六）被担保人提供反担保的条件和方案等基本资料（如有）； （七）公司董事会认为需提供的其他重要资料。 第九条 公司财务部为公司对外担保管理职能部门，应对被担保人依据第八条所提供的资料进行调查、核实，确定相关资料是否真实。 对外担保管理职能部门有义务确保主债权债务合同的真实性，防止主债权债务合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十条 公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，并出具明确意见。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）被担保方基本情况：包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系； （二）被担保方为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （三）被担保方经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （五）新担保业务的债权人名称、担保方式、期限、金额及合同其他主要内容； （六）提供的材料真实、完整、有效。 第十一条 对于董事会或股东大会要求被担保人补充提供的其他资料，对外担保管理职能部门应当要求被担保人及时提供。 第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第三章 审批与披露 第十三条 公司对外担保时，应遵守以下规定： （一）法律、法规和《公司章程》规定的应由股东大会审议批准的对外担保事项，由董事会提交股东大会审议批准； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （三）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行中国证监会和上海证券交易所对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。 第十四条 公司对外担保的审批程序为： （一）公司为担保对象提供担保，公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见； （二）董事会秘书根据前项所述全部材料拟订对外担保的议案，报董事会讨论； （三）董事会应根据所提供的资料分析被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见； （四）需由股东大会批准的对外担保，董事会审议通过后将相关议案提交股东大会审议； （五）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，董事长或其他经授权的经办人员可签署对外担保合同和反担保合同（如有），并将合同及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 第十五条 公司对外提供担保，应当根据《公司章程》及本制度规定的权限进行审批。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条 公司证券事务部负责信息披露工作，担保事项的信息披露应按照法律法规及本制度的有关规定执行。 对于已披露的对外担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形。 第四章 合同订立 第二十二条 公司对外担保或反担保，应当订立书面合同/协议。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十三条 担保合同、反担保合同中应当明确下列条款： （一）被担保人的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的约定期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 担保合同订立时，对外担保管理职能部门经办人员必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十六条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，对外担保管理职能部门人员必须到有关登记机关办理抵押或质押登记。 第五章 风险管理 第二十七条 担保合同订立后，对外担保管理职能部门应指派专人妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二十八条 对外担保管理职能部门应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条 公司提供担保的债务到期后，对外担保管理职能部门要积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要措施。 公司及子公司作为一般保证的保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司及子公司不得对债权人先行承担保证责任。 第三十条 债权人和债务人未经公司和/或子公司书面同意，协商变更主债权债务合同内容，加重债务的，公司和/或子公司应当拒绝对加重的部分承担保证责任。 债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经公司和/或子公司书面同意的，保证期间不受影响。 公司和/或子公司原则上应与债权人约定禁止债权转让，债权人未经公司和/或子公司书面同意转让债权的，公司和/或子公司应拒绝对受让人承担保证责任。 债权人将债权转让给第三人未通知公司和/或子公司的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝承认该等转让对公司和/或子公司发生效力。 第三十一条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 责任追究 第三十三条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究其责任。 第三十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十六条 担保业务经办过程中涉及的相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予赔偿损失及罚款、解除职务、终止劳动关系等处分。 第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度中财务指标参照《股票上市规则》相关释义执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。 浙江芯能光伏科技股份有限公司 董 事 会 二○二四年四月 中财网
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