中国电影(600977):中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

时间：2024年04月20日 02:53:04 中财网

原标题:中国电影:中信建投证券股份有限公司关于中国电影股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于中国电影股份有限公司 2023年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）首次公开发行并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法规和规范性文件的要求，对中国电影 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及账户余额情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1304号文核准，并经上海证券交易所同意，中国电影由主承销商中信建投证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 46,700万股，发行价为每股人民币 8.92元。截至 2016年 8月 3日，中国电影共募集资金 416,564.00万元，扣除发行费用 7,269.71万元后，募集资金净额为 409,294.29万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2016]第 110ZC0501号《验资报告》验证。

（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，修订了《中国电影股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该制度于 2022年 4月 25日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，于 2022年 6月 29日经公司 2021年年度股东大会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，公司从 2016年 8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2023年 12月 31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2023年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：

银行账号	账户类别
11050173360000000157	募集专户
35150198070100000823	募集专户
91310154800002727	募集专户
--	--

二、募集资金项目的进展情况
根据《中国电影股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于补充影视剧业务营运资金项目、数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿还 2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息。

2017年 6月 21日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2017年 4月 28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

2019年 5月 28日，公司 2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。

2020年 6月 18日,公司 2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2020年 5月 8日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）、《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015）。

2021年 6月 29日，公司 2020年度股东大会审议通过了《变更募集资金投资项目》的议案，具体内容详见公司于 2021年 6月 30日在上海证券交易所网站发布的临时公告《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017） 2022年 6月 29日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2022年 6月 7日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。

公司 2023年度募集资金的实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元

募集资金总额	409,294.29	本年度投入募集资金总额	13,207.37
变更用途的募集资金总额	439,604.23	已累计投入募集资金总额	440,112.09
变更用途的募集资金总额比例				107.41%
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
一、募集资金投资原项目
补充影视剧业务营 运资金项目	是	118,352.00	2,567.72	2,567.72	0.00	2,567.72	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
数字影院投资项目	是	70,642.29	7,620.76	7,620.76	0.00	7,620.76	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
数字放映推广应用 项目	是	143,250.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	否
购买影院片前广告 运营权项目	是	24,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	否
偿还2007中国电影 集团企业债券本金 及最后一期利息	是	53,050.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
二、募集资金投资新项目
补充影视剧业务营 运资金项目	是	-	209,435.20	209,435.20	1,971.43	209,435.20	0.00	100.00	2024 年 6月	41,153.40	是	否
数字影院投资项目	是	-	50,589.27	50,589.27	0.00	50,589.27	0.00	100.00	2022 年 6月	0.00	否	否
数字放映推广应用 项目	是	-	139,329.46	139,329.46	11,235.94	139,837.11	507.65	100.36	2024 年 6月	8,871.12	是	否
购买影院片前广告 运营权项目	是	-	30,000.00	30,000.00	0.00	30,000.21	0.21	100.00	2018 年 4月	0.00	是	否
并购项目	是	-	61.82	61.82	0.00	61.82	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	—	409,294.29	439,604.23	439,604.23	13,207.37	440,112.09	507.86	100.12	-	-	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	公司募集资金到账前，部分原募集资金投资项目（以下简称“原项目”）“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资 项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“偿还 2007中国电影集团企业债券本金及最后一期 利息”已使用自筹资金实施完毕，公司未在募集资金到账后 6个月内以募集资金置换自筹资金，故需制定新的项目实施方 案。 公司第一届董事会第四十六次、第五十六次会议，第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和 2016、2018、2019、 2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原项目变更为新项目“补充影视剧 业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“并购项目”（以 下简称“新项目”），具体内容详见公司临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012、 2019-011、2020-015、2021-017、2022-022）、《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：

	2020-014）。新项目分别自 2017年 4月 27日、2019年 5月 28日、2020年 6月 18日、2021年 6月 29日、2022年 6月 7日开始实施。 报告期内，电影市场日趋回暖，观影人次逐步恢复，影院经营依旧承压，“数字影院投资项目”未能实现预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况	公司第二届董事会第三次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投资项 目正常实施的情况下，使用不超过人民币 12亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国电影 第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-032）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公 告》（公告编号：2019-034）。 在上述董事会授权范围内，公司的现金管理实施情况详见《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公 告》（公告编号：2020-003、2020-021）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告 编号：2020-020）。 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投资 项目正常实施的情况下，使用不超过人民币 12亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国电 影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权和进展情况公告》（公告编号：2020-039）。 在上述董事会授权范围内，公司的现金管理实施情况详见《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权和 进展情况公告》（公告编号：2020-039）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2021-002、2021-021）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2022-001）。 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投 资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币 3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国 电影第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-043）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的公告》（公告编号：2021-045）。
超募资金补充流动资金或归还银行贷款情 况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至本报告披露日，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项，结余募集资金金额为 3,878.61万元（含存款利息、 理财收入，实际以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，待相关手续办理完成后将注销募集资金专 户。
募集资金其他使用情况	公司募投项目由公司与子公司共同实施，故在实施上述项目时，公司先使用自有资金支付项目款，在项目支出累计一定 时间后，将该期间项目支出的累计金额一次性从募集资金专户转入自有资金账户，同时确认募集资金支出。因公司募集 资金原项目已使用自筹资金实施完毕，募集资金其他使用情况除已变更的新项目外，部分剩余募集资金投向待变更。公 司将在确定投资方向与使用计划后，按照上交所《上市公司自律监管指引》的相关规定，履行相关审议与披露程序。

注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资
金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收
入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

4.公司第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和 2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，
同意将合计 86,250.00万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2020-015、
2021-017、2022-022），新项目相关情况已在“补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。

5.根据公司的业务规划，“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影融资”）。公
司、中影融资、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资
金专项账户，具体内容详见公司临时公告《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-019）。










变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币 万元

变更后的项 目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进 度（%） (3)=(2)/( 1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
补充影视剧 业务营运资 金项目（新项 目）	补充影视剧业务营运资金项 目（原项目）、数字影院投 资项目（原项目）、数字放 映推广应用项目（原项目）、 偿还2007中国电影集团企业 债券本金及最后一期利息 （原项目）	209,435.20	209,435.20	1,971.43	209,435.20	100.00	2024年 6月	41,153.40	是	否
数字影院投 资项目（新项 目）	数字影院投资项目（原项目）	50,589.27	50,589.27	0.00	50,589.27	100.00	2022年 6月	0.00	否	否
数字放映推 广应用项目 （新项目）	数字放映推广应用项目（原 项目）以及偿还2007中国电 影集团企业债券本金及最后 一期利息（原项目）	139,329.46	139,329.46	11,235.94	139,837.11	100.36	2024年 6月	8,871.12	是	否
购买影院片 前广告运营	购买影院片前广告运营权项 目（原项目）以及部分偿还	30,000.00	30,000.00	0.00	30,000.21	100.00	2018年 4月	0.00	是	否
权项目（新项 目）	2007中国电影集团企业债券 本金及最后一期利息（原项 目）
并购项目	数字放映推广应用项目（原 项目）	61.82	61.82	0.00	61.82	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		429,415.75	429,415.75	13,207.37	429,923.61	-	-		-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明	原项目“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影 院片前广告运营权项目”和“偿还 2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息”已使用自筹资金 实施完毕，公司未在募集资金到账后 6个月内以募集资金置换自筹资金，故需制定新的项目实施方 案。 公司第一届董事会第四十六次、第五十六次会议，第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会 议和 2016、2018、2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议 案》，同意将原项目变更为新项目“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放 映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“并购项目”，具体内容详见公司临时公告《中 国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012、2019-011、2020-015、2021-017、 2022-022）、《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。 变更后的新项目自 2017年 4月 27日、2019年 5月 28日、2020年 6月 18日、2021年 6月 29日、 2022年 6月 7日开始实施。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集
资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

2.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收
入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

3.公司第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和 2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，
同意将合计 86,250.00万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2020-015、
2021-017、2022-022），新项目相关情况已在“补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。

4.根据公司的业务规划，“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影融资。公司、中影融资、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股
份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户，具体内容详见公司临时公告《关于签订募集资金
专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-019）。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2023年度，公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2023年度，公司未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、募集资金投向变更的情况
2017年 6月 21日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2017年 4月 28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。

2019年 5月 28日，公司 2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。

2020年 6月 18日,公司 2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2020年 5月 8日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）、《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015）。

2021年 6月 29日，公司 2020年度股东大会审议通过了《变更募集资金投资项目》的议案，具体内容详见公司于 2021年 6月 30日在上海证券交易所网站发布的临时公告《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017）。

2022年 6月 29日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2022年 6月 7日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。

六、保荐机构核查意见
在 2023年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

主要内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的公告和支持文件等资料，并与公司管理人员以及有关银行的负责人员等沟通交流，了解募集资金使用及管理情况。

经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。