浪潮软件(600756):浪潮软件2024年第一次临时股东大会法律意见书
北京市君致律师事务所 关于浪潮软件股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浪潮软件股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席2024年4月19日下午2:00召开的公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3、为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件进行了必要的核查和验证，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会于2024年4月3日作出决议召集本次股东大会，并于2024年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出关于召开本次股东大会的公告，该公告中载明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的方式、时间以及审议事项等，决定于2024年4月19日召开本次股东大会，股权登记日为2024年4月10日。 2024年4月19日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由公司董事长赵绍祥主持。 基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格合法有效 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共65人，所持有表决权的股份总数67,970,796股，占公司股份总数的20.9722%。 出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。 三、本次股东大会的表决程序合法有效 经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决； 审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果； 本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的事项为普通决议事项的，获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；本次股东大会审议的事项为特别决议事项且为关联交易事项的，获出席大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议并通过了以下议案： （一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 表决结果：同意股数5,471,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.8535%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.0066%。 中小投资者表决结果：同意股数5,471,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.8535%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数400股，占该等股东有效表决权股份数的0.0066%。 （二）《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》； 1、发行股票种类与面值 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 2、发行方式和发行时间 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 3、发行对象及认购方式 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 5、发行数量 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 6、限售期 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 7、本次发行前公司滚存利润的安排 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 8、上市地点 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 9、募集资金金额及用途 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 10、本次向特定对象发行决议的有效期 表决结果：同意股数5,453,896股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的89.5579%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 18,400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.3022%。 中小投资者表决结果：同意股数5,453,896股，占该等股东有效表决权股份数的89.5579%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数18,400股，占该等股东有效表决权股份数的0.3022%。 （三）《关于<浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》； 表决结果：同意股数5,402,096股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的88.7073%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 70,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.1528%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （四）《关于<浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》； 表决结果：同意股数5,402,096股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的88.7073%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 70,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.1528%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （五）《关于<浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》； 表决结果：同意股数5,402,096股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的88.7073%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 70,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.1528%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （六）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 表决结果：同意股数5,402,096股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的88.7073%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 70,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.1528%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （七）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 表决结果：同意股数5,393,196股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的88.5611%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 79,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.2990%。 中小投资者表决结果：同意股数5,393,196股，占该等股东有效表决权股份数的88.5611%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数79,100股，占该等股东有效表决权股份数的1.2990%。 （八）《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 表决结果：同意股数5,402,096股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的88.7073%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 70,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.1528%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （九）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》； 表决结果：同意股数5,402,096股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的88.7073%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 70,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.1528%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （十）《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》； 表决结果：同意股数 67,283,096股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9882%；反对股数617,500股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9084%；弃权股数70,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1034%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （十一）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》； 表决结果：同意股数5,402,096股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的88.7073%；反对股数617,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的10.1399%；弃权股数 70,200股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的1.1528%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （十二）《关于修订<浪潮软件股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：同意股数 67,283,096股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9882%；反对股数617,500股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9084%；弃权股数70,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1034%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 （十三）《关于补选公司非职工代表监事的议案》。 表决结果：同意股数 67,283,096股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9882%；反对股数617,500股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9084%；弃权股数70,200股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1034%。 中小投资者表决结果：同意股数5,402,096股，占该等股东有效表决权股份数的88.7073%；反对股数617,500股，占该等股东有效表决权股份数的10.1399%；弃权股数70,200股，占该等股东有效表决权股份数的1.1528%。 本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 四、结论意见 本所律师基于上述审核认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2024年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2024年第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。 【以下无正文，下接签字页】 中财网
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