乐山电力(600644):北京康达（成都）律师事务所关于乐山电力股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京康达（成都）律师事务所 关于乐山电力股份有限公司 2023年年度股东大会 法律意见书 康达股会字【2024】第 0144号 致：乐山电力股份有限公司 根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、王宏恩律师出席了乐山电力 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“〈证券法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《乐山电力股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第十届董事会第四次会议决议同意召开。 根据 2024年 3月 30日发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 4月 19日 9点 30分在乐山市金海棠大酒店会议室召开。 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 16名，代表公司有表决权股份共计344,103,593股，占公司有表决权股份总数的 63.9121%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 5名，代表公司有表决权股份共计264,269,795股，占公司有表决权股份总数的 49.0842%。 上述股份的所有人为截至 2024年 4月 12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。 2、通过网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 11名，代表公司有表决权股份共计 79,833,798股，占公司有表决权股份总数的 14.8279%。 上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计12名，代表公司有表决权股份共计 3,405,019股，占公司有表决权股份总数的0.6324%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情形 本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过关于公司2023年度董事会工作报告的议案 该议案的表决结果为：同意343,807,693股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9140％；反对295,900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0860%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,109,119股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.3098%；295,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的8.6902%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 2、审议通过关于公司2023年度监事会工作报告的议案 该议案的表决结果为：同意343,807,693股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9140％；反对295,900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0860%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,109,119股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.3098%；295,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的8.6902%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000％。 3、审议通过关于公司2023年资产减值准备计提和资产核销的议案 该议案的表决结果为：同意343,757,193股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8993％；反对346,400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1007%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,058,619股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的89.8267%；346,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的10.1733%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 4、审议通过关于公司 2023年度财务决算报告的议案 该议案的表决结果为：同意343,757,193股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8993％；反对346,400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1007%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,058,619股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的89.8267%；346,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的10.1733%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 5、审议通过关于公司2023年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案 该议案的表决结果为：同意340,735,074股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0210％；反对3,368,519股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9790%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：36,500股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.0719%；3,368,519股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.9281%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 6、审议通过关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案 该议案的表决结果为：同意343,776,393股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9049％；反对327,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0951%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,077,819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的90.3906%；327,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.6094%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 7、审议通过关于公司 2024年度预算报告的议案 该议案的表决结果为：同意343,757,193股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8993％；反对346,400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1007%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,058,619股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的89.8267%；346,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的10.1733%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 8、审议通过关于预计公司与国网四川省电力公司2024年度日常经营关联交易的议案 该议案的表决结果为：同意265,626,535股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8769％；反对327,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1231%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,077,819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的90.3906%；327,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.6094%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 关联股东国网四川省电力公司回避表决。 9、审议通过关于预计公司与乐山市水务投资有限公司2024年度日常经营关联交易的议案 该议案的表决结果为：同意240,199,373股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8769％；反对295,900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1231%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,109,119股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.3098%；295,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的8.6902%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 关联股东乐山国有资产投资运营（集团）有限公司回避表决。 10、审议通过关于预计公司与中环天仪股份有限公司2024年度日常经营关联交易的议案 该议案的表决结果为：同意264,306,195股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8763％；反对327,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1237%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,077,819股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的90.3906%；327,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.6094%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 关联股东天津中环信息产业集团有限公司回避表决。 11、审议通过关于续聘中天运会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 该议案的表决结果为：同意343,807,693股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9140％；反对295,900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0860%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,109,119股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.3098%；295,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的8.6902%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 12、审议通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 该议案的表决结果为：同意343,807,693股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9140％；反对295,900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0860%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,109,119股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.3098%；295,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的8.6902%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 13、审议通过关于调整公司第十届董事会部分董事的议案 该议案的表决结果为：同意343,807,693股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9140％；反对295,900股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0860%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,109,119股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的91.3098%；295,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的8.6902%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 14、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 该议案的表决结果为：同意343,788,493股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9084％；反对315,100股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0916%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,089,919股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的90.7460%；315,100股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的9.2540%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东持有表决权股份总数的0.0000％。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |