三棵树(603737):重大信息内部报告制度（2024年4月修订）

时间：2024年04月20日 03:22:31 中财网

原标题:三棵树:重大信息内部报告制度（2024年4月修订）

三棵树涂料股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对本公司或本公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将相关信息通过董事会秘书向本公司董事长、总经理、董事会、监事会报告的制度。

第三条 本制度的适用对象如下：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司的高级管理人员；
（四）公司各部门、子公司及其负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（六）法律、行政法规、规章和规范性文件和监管部门规定的负有信息披露职责的其他机构、部门和人员。

第四条 公司各部门负责人、公司下属分支机构负责人、公司全资子公司或控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员均为负有向公司董事会秘书、董事长及董事会报告重大信息的义务人（即“信息报告义务人”），负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

本公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息时，应及时将有关信息向本公司董事会秘书、董事长及董事会报告。

第五条 公司董事会秘书具体承办重大信息报告的具体工作。

第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解到公司重大信息的人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，负有保密义务。

第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

第二章 重大信息的范围
第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形：
(一)需提交董事会、监事会、股东会审议的事项；
(二)召开董事会、监事会、股东会并作出决议（包括变更股东大会日期的通知）；
(三)公司独立董事的声明、意见及报告；
(四)公司各部门、分支机构或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、其它重大交易。

(五)公司或全资子公司、控股子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括： 1、上述第(四)项所述交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(六)重大诉讼、仲裁事项；
(七)变更募集资金投资项目；
(八)业绩预告、业绩快报和盈利预测；
(九)利润分配和资本公积金转增股本；
(十)股票交易异常波动和传闻澄清；
(十一)证券发行、回购股份；
(十二)吸收合并；
(十三)可转换公司债券涉及的重大事项；
(十四)权益变动和收购；
(十五)股权激励；
(十六)破产；
(十七)公司发生承诺事项，公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东对公司或其他股东发生承诺事项；
(十八)公司出现下列使公司面临重大风险的情形：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(十二)公司出现下列重大变更事项情形之一的：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式发生重大变化等）；
8、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同； 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
11、法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；
12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
13、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
14、上海证券交易所或者公司认定的其他重大变更情况。

第九条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。

第三章 重大信息内部报告程序
第十一条 公司各部门（含分支机构，下同）及全资、控股子公司等信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或该公司可能发生的重大信息：
(一)各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(三)各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十二条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况；
(一)董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三)重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
(六)重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十三条 信息报告义务人应当在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书。

第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告(包括年度报告、半年度报告和季度报告)的披露事宜。年度报告、半年度报告和季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供资料。

公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报。

公司董事会、监事会、高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。

发生应上报信息而未及时上报的，公司将酌情对有关信息报告义务人进行处分；给公司造成经济损失或责任的，公司将依法追究有关责任人的赔偿责任。

第十五条 公司董事会秘书依照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司各部门、子公司或其他人员上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十六条 公司董事会秘书可指定专人对上报的信息进行整理并妥善保存。

第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十八条 本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。